併購秘笈》企業聯姻 爾虞我詐？

■ 林進富 數年前，倫飛電腦併購志合電腦，雙方董事會都已通過合併案，也簽了合約，在倫飛的股東會通過後，志合股東會卻因為大股東沒出席而流會，再開股東臨時會時又流會，倫飛怒告志合未履約，最後雙方以和解收場。由此可看出，併購不到最後一刻，很難拍板定案。 此後，法律便訂定相關機制防範，如簽約時雙方可交付股權信託，契約寫明後，股權先移轉、交由銀行投票，保證不會跑票，投完票後股權再轉回公司；或者簽訂投票權拘束契約，約定大股東投票時一定要投贊成票，否則要賠巨大金額，並先開出支票，只要有一方跑票，另一方不必打官司，立刻便能兌現。 但會計報表也有使用上的限制。在美國唸書時，老師曾問「世界上最有價值的是什麼呢？」答案是「可口可樂的秘方」。然而，不管是可樂秘方，或是微軟視窗的原始碼，這些最有價值的東西，都未提列在企業的報表上。所以軟體業、高科技業併購，較少看報表，因為數字有時會失真。 董事會應維護股東最大利益 併購交易是一個動態的流程，隨時都可能發生突發事件，需要隨時配合修正調整。重要的是，併購前應先做好事前的架構規劃，因為併購可運用的法律架構太多了，包括合併、分割、股份轉換、股權交換或收購等，每一個架構的程序、效果、租稅優惠及風險都不同，要先審慎評估各種方案的可行性及優缺點，選擇最有利的方案進行，而不是邊作邊修，才能發揮最大效益。 進行併購決議時，董事會也應為全體股東的最大利益把關，不能只是行禮如儀，簡單質詢半小時就草草結束。數十億元的併購案，如果在短短數個小時內就決定，很容易引起外界質疑，一有狀況，投資人保護中心立刻會對公司的董事、監察人進行假扣押，不需要任何理由。 一旦進入訴訟程序，過程冗長，當事人的心理壓力也會很大，可能兩、三周就要開一次庭，時間長達數年，所以董事必須特別小心自己的法定義務。公開發行股票的公司在召開董事會決議併購前，還應請獨立專家對換股比例、配發的股東現金等財產安排進行評估，再提報董事會及股東會。 成功整合 才算美滿聯姻 但併購是否成功，最後還是取決於「整合」，整合失敗，就等於併購失敗。因此公司內應成立專案小組或合併執行委員會，在最短時間內宣布被併公司員工如何處理，部門如何切割，以加速整合，否則很容易造成被併企業人心惶惶。 目前勞基法規定，企業合併時必須在30天前通知被併企業員工是否留任，選擇資遣 或被資遣的員工，都可獲得資遣費，讓被併企業員工更有保障。人的問題擺平了，公司也才能長久的走下去。（完） （作者是協合國際法律事務所合夥律師、中華公司治理協會專業發展委員，王慧馨整理） 【2006/05/26 經濟日報】