併購秘笈》企業聯姻 爾虞我詐？

■ 林進富 調查併購對象，要把自己想像成神探李昌鈺，任何一點蛛絲馬跡都不放過，甚至公司經理人的花邊新聞、報導，都要調查清楚。以會計師的觀點來看，由於會計規則有太多可操弄之處，被併方老闆如果黨政關係複雜，或常出入聲色場所，對該公司的帳面資料就要多留心。 財務調查 神探追追追 除了經理人，賣方財務長的背景也很重要。國內很多中小企業白手起家，公司幹部不乏共同打拚一、二十年的「家臣」，財務人員如果不是專業經理人，很容易受到操弄；財務長辭職可能代表公司內部有事情擺不平；如果連會計師都不幹，最好打消併購念頭。 我曾遇過一家公司，大股東是人頭，關係人交易又無法比對，兩年前列在關係人交易的內容，查帳當時已經不列入，交易額卻很高，一問之下，發現關係人居然在療養院，直覺其中必有問題。 因為公司的董事、經理人或大股東，很容易利用職權與公司進行交易，並達到「利益輸送」的目的，因此必須非常留意標的公司的關係人交易，否則可能買到空殼公司。 調查併購對象企業，有問題先問財務長，如果財務長說「要問董事長」，代表可能有難言之隱，此時一定要挖出真相，畢竟併購代價太高，遇到問題，不能睜一隻眼閉一隻眼。 有問題 不能睜隻眼閉隻眼 有問題的公司，只要知道會計師的工作流程，在相關人員來驗貨前一天，就進一些貨，要偽裝也不是難事。 所以，業界都會開玩笑說，如果要併購的企業經營者是學會計的，進行併購評估時就要特別小心，因為對方懂得設關係企業，操弄會計原則；如果老闆是業務出身的，更要小心，因為他們個性海派、業績容易灌水；如果是學法的，比較可以放心，因為法律人至少會守法。可見「婚前調查」，要處處小心。 但進行併購最擔心的是，還沒入洞房，就發生新郎或新娘跑票的信用風險，也就是雙方簽了約，卻有人爽約。落跑企業在掌握另一造企業的大量資訊，包括公司的競爭對手、優劣勢等機密後，卻突然反悔不買。 多年前，東元、聲寶兩大家電龍頭的併購案就是一例，雙方董事會、股東會通過，連擔心壟斷市場的主管機關公平會也審核通過，雙方卻遲遲不訂合併基準日，最後只好讓合約終止。 為了防範心懷不軌的買方，特別是競爭對手，一般企業都會要求對方支付「分手費」，以併購價碼的十分之一作為訂金，以對應相關風險。（中） （作者是協合國際法律事務所合夥律師、中華公司治理協會專業發展委員，王慧馨整理） 【2006/05/25 經濟日報】