企業聯姻 爾虞我詐？

■ 林進富 隨著市場逐漸開放，貿易、資本移動不斷自由化，歐美地區常見的併購成長手法，在國內也越來越風行。日前友達併購廣輝，企圖挑戰全球面板第一大廠的寶座，即是一例。 1999年，聯電進行五合一的併購案，為我國的併購史拉開序幕。接著金融業、科技業接二連三展開併購，如證券業的元大、京華與大發，電機業的東元與聲寶，金融業的台北銀行和富邦金控的併購案等。幾乎只有排行前十大的業者，不用擔心被併購。 併購動機形式 各不相同 併購最高的指導原則是「增進股東權益」。因此併購依策略不同，可以分為十數種。最常見的是垂直整合或水平整合，擴大企業規模，前者如美國線上及時代華納的合併案，後者如台積電與德碁、世大等同業間的合併。 此外，高科技業者為了技術取得，也會進行收購，像是IBM曾為取得軟體技術，收購蓮花公司（Lotus）。技術收購通常必須一併簽約「綁住」研發人才，因為這是技術收購案中最有價值的部分。 當然也有企業為了拓展通路或擴大經濟規模進行併購，數年前歐尚收購大潤發股權就是一例。 以金融機構來說，可能為了產品或服務缺口進行併購，如金控加上人壽、消金合併企金業務，目的就是滿足消費者一次購足的需求。 多角化併購案例，國外以奇異（GE）最成功，觸角遍及噴射引擎、發電、金融服務、塑膠、醫療影像等領域，國內則屬遠東集團，旗下涵蓋紡織、電信、通路等產業。 由於企業併購可享租稅優惠，因此有些賺錢的企業選擇併購虧損的企業，為的就是適用租稅優惠。併購的動機和形式各不相同，不過，併購成功的關鍵大同小異。 聘請專家 降低併購風險 延聘專業財務顧問可以降低併購風險。以台北銀行和富邦銀行的併購案為例，由專業的外商投資銀行擔任財務顧問，計算出公司價值，再發邀請函，找來五組買家，包括富邦金、中信金等，簽定保密協定（NDA）後，一一向他們介紹公司、供他們查訪，最後由五家公司各自提出聘金談娶親條件，最後董事會決定富邦金雀屏中選。 就算不能聘請專家，併購雙方也要了解常見的併購風險。如果對象企業銷售的是高風險產品，律師一定會了解對方保了多少產品責任險、金額夠不夠，否則以美國來說，訴訟敗訴就得支付幾億元賠償，讓公司馬上陷於困境。 如數年前美國Dow Corning公司便因暢銷產品矽膠可能導致病變，遭受全球植入矽膠婦女的鉅額索賠，以致被迫向法院聲請破產保護。 此外，會計師查帳時發現函證回來的公司地址是郵政信箱，查證後可能發現對方十大客戶中，有七家都是在英屬維京群島（BVI）註冊的控股公司，再加上合約只有薄薄一頁、也無法與客戶取得聯繫，很可能暗藏玄機，最好不要輕易併購。 也可能是律師查核時發現，對象企業居然有數十億元的訴訟未揭露，打掉訴訟價值後，資產價值只剩下零。為了避免風險，此時可選擇只買資產的合併方式，將對方的生意移轉到自己的公司，以避免公司可能訴訟失敗的風險。 併購時，買方也必須查明賣方是否對其他公司背書保證，但查核不易發現此事，這時實務上常用契約設計的方式「買保險」。假設併購價碼10億元，雙方可協議將2億元先存在銀行，入主一年後看看是否有保證責任，以契約機制對應潛在的風險。 除了上述的法律風險外，併購時還常面臨許多會計風險。由於會計方法選擇很多，不同公司如以不同方法計算，會造成評估時的盲點，像是設備的攤提折舊，有的公司以五年計、有的以十年計，端看業主如何說服會計師。 粉飾帳面 買賣過招 此外，會計上很容易做到虛增營收、虛減費用，及虛增資產。例如列舉很多BVI客戶，或以較樂觀的營收認列方式，虛增營收；或把費用資本化，延長資產的折舊及攤提年限，以虛減費用；或可能虛增應收帳款、存貨，及長期投資等。 以目前越來越熱門的衍生性金融商品的投資為例，是企業內控最容易疏忽的地方，這些投資的負債往往消失在資產負債表上，而隱身在附註內，因此不容易察覺，造成帳面上虛減負債的漏洞。 也有企業為了急著把自己「嫁出去」，計算每股盈餘時，先把低成本的資產賣掉，增加多餘的業外收入，美化今年的帳面，但明年就失去這筆收入，因此賣方如果業外收益占比很高，買方應特別小心。 有的上市櫃公司甚至可能為了租稅等考量，有兩本以上的帳目，因此，對標的公司的高階經營者人格或信用，必須深入調查。美國著名的恩隆（Enron）醜聞，便是肇因於經營階層蓄意美化帳面，國內的博達案也是如此。（上） （作者是協合國際法律事務所合夥律師、中華公司治理協會專業發展委員，王慧馨整理） 【2006/05/24 經濟日報】