資誠園地 》收購會計法對併購交易影響(下)

■ 鄭瑪莉 一、於併購交易規劃及評估階段即須進行相關分析 企業於開始規劃併購架構、評估交易價格時，即應透過初步「收購價格分配（PPA）」作業，辨識該交易下所取得有形、無形資產與負債，分析其價值，並進一步評估併購後對資產負債表及損益表影響，及未來可能面臨資產價值減損狀況。必要時，亦應考量能否調整交易架構或整合計畫，以降低未來資產減損潛在風險。 二、 於併購交易完成後進行完整PPA，以確定各項資產負債入帳基礎 企業應依最終交易架構確定交易價格、並完成PPA，確定透過併購交易所取得各項資產負債入帳金額。此外，評估過程中，亦可透過各項資產假設分析及期後事項評估，初步瞭解各資產於未來發生資產價值減損風險大小。由於過程涉及複雜無形資產評估，並須同時確認各項資產辨識及評估符合相關會計準則，因此實務上需價值評估專家協助，與簽證會計師共同討論。 對國內企業的影響 國內現行併購會計尚未與國際接軌，因此並無採用收購會計法必要。但部分企業受籌資市場或股權架構影響，須另行出具符合美國一般公認會計準則（US GAAP）或國際財務報告準則（IFRS）財務報告，因此對於併購交易必須依循SFAS 141或IFRS 3之規定，以收購會計法入帳。常見須出具US GAAP或IFRS財務報告企業包括： ‧ 須向美國SEC申報企業，例如：股票於美國上市或發行ADR之企業； ‧ 在其他海外資本市場掛牌，且依當地法令規定，選擇依據US GAAP或IFRS申報財務資料企業，例如：在新加坡或香港交易所掛牌上市企業、或在倫敦或盧森堡交易所發行ECB或GDR企業； ‧ 大股東具備上述身分而須配合大股東提供財務資訊企業； ‧適用US GAAP或IFRS國外企業所併購國內企業。 部分國內企業目前已開始於併購交易的評估階段即進行PPA相關評估，藉以清楚瞭解所併購標的各項有形、無形資產價值，並透過初步PPA分析，提供投資人更完整交易訊息，以強化與投資人溝通，並降低併購交易不確定性與投資人對交易之疑慮。 結論 受全球化潮流影響，全球兩大會計規範─US GAAP及IFRS正逐漸整合，國內相關會計準則與國際會計制度接軌亦為趨勢。國內財務會計準則公報第34號「金融商品之會計處理準則」及第35號公報「資產減損之會計處理準則」施行，已為企業財務報表導入公平價值觀念。為使國內企業於全球資本市場更具競爭力，收購會計法實行在所難免。有鑑於此，建議企業在規劃併購交易時，應同時分析收購會計法對財務數據影響，除可對併購交易各構面有完整評估，亦可提前為將來國外籌資行為進行準備。（作者是普華國際財務顧問股份有限公司執行董事，本專欄周五刊登） 【2006/05/26 經濟日報】