財會專欄》企業併購備忘錄(下)

■ 劉聖民 前已提及準備併購前應詳加計畫並尋求最佳併購機會，初步接觸併購標的時須注意的策略而後展開協商。但下列幾點亦為企業併購時，應注意之處。 窆為確實瞭解併購標的之真實現況，實地查核為必須之程序 意向書簽定後之實地查核程序是絕對必要的，其中所付出的成本亦是不可避免的。 我們建議買方在這一階段延請在財務、法律、稅務及產業等有實際併購經驗及專業背景的人士。此外，企業內部團隊與其他外部專業人士應可同時提供企業營運面、商業面和市場面等深入的見解，而這些很可能會影響買方對企業營運和價格的看法，也對併購成功與否影響甚鉅。 儘管對於「詳細地」實地查核程序沒有明確的規定，經過查核後，應該掌握併購標的過去和未來的重要相關資訊。例如實地查核報告中，至少必須包括影響企業未來盈餘、歷史盈餘、資產、稅負和法律相關的尋常與非尋常項目的詳細資料。來自併購標的的相關稅負風險，可能是交易難以推動的因素。 根據過去的經驗，我們會建議實地查核的範圍應再擴大到以下幾個方面，以協助企業併購後的整合與推動：環境、資訊電腦系統、退休金計畫、生產流程和系統、企業對高級主管階層的保險保障範圍是否合理、其他與營運直接相關法律議題，如專利權、代理權、技術授權、保險足夠性、委外合約移轉、特許移轉等。 此過程通常需要數周的時間，在維持機密性的原則下，最好盡可能進一步取到賣方揭露相關資訊許可。若為換股交易，賣方不是不可能要求對買方做實地查核，而查核之內容將視情況而定。 當沒有使交易破局的爭議產生時，實地查核可提供以下幾點的基礎： 悆可以對併購標的的財務狀況有更正確的評估，進而幫助擬定未來的經營計畫。如此一來，對於未來的融資需求可有具體的瞭解。 悆當發現任何問題而使評價改變時，可以有再協商的機會。 悆擬定併購合約時，要確定適當法律保障的存在，以處理併購標的相關或有稅負。 悆交易合約中設定適當的法律保障以處理可能衍生的風險。 悆此時雙方對交易價格將進行最終確定。 窆交易完成階段及併購後整合應考量的事項 一旦完成繁複的實地查核和敲定價格，進行最終合約簽定至少需要一個月以上。在這段期間，需準備好所有相關的法律文件和資金。身為一個併購企業，這段期間也會很忙碌。此時併購團隊和財務顧問需要考量以下幾個議題，以為協商與談判之基礎： 悆謹慎地處理交易的公開性以極大化潛在的機會和極小化不良影響。 悆確保買賣雙方員工的支持度，及建立經營管理的共識。 悆無論買方是否利用保證條款或代償機制來降低風險、亦或是為了尚未定案的決議保留部分價金於共管帳戶中、及其他可能產生的爭議，都應包括在法律保障範圍內。 悆為了併購後能有效留任對未來企業營運具有影響力之員工，需討論重要員工獎勵計劃，此議題應盡早和對方管理階層討論，重新評估現有計畫並制定新的並具有租稅效益的方案。 悆稅務的考量及整體規劃。 悆併購後資訊系統的有效整合，使企業不致於發生營運中斷的風險。 併購合約簽定不是併購的完成，而是全新面貌、擴大經營的開端。併購後所面臨的挑戰極大，兩家不同企業文化的整合問題、新企業的優劣勢分析、擴大後的營業活動如何快速有效的開始運作等課題，都需要審慎的思量。良好的併購必須具備積極的計畫和策略去整合和管理新的企業體。通常留任曾參與併購過程的員工，是極為有效的做法，因為他們在此過程中已獲得對於有助於整合的相關知識和人脈。 (作者是勤業國際財務顧問公司總經理，本文由簡君竹副總經理協助完成，如對本文有任何問題，敬請聯絡debbiechien@deloitte.com.tw) 【2006/05/17 經濟日報】