董事會要有制定企業策略的能力

工商時報/工商經營報／經營知識/D3版　文／DennisC.Carey,MichaelPatsalos-Fox，譯／李宛蓉2006/9/26 在創新與成長為企業最重要的策略趨勢之際，如果能建立一個對策略有概念、有掌握能力的董事會，並且與管理階層密切合作，必然可為股東創造高價值。 在以營運數字拚高下的環境中，外界對於企業績效的關注焦點多半集中在執行面，對策略面較少著墨，尤其是90年代末期企業治理醜聞頻傳，導致立法者和一般股東對董事會的信心大失，當時眾多董事會都忙著處理內部問題，以及因應新的會計法規，無暇注意策略大計。 現在情況不同了，麥肯錫季刊最近報導，企業界逐漸擺脫醜聞和會計弊端，開始把目標轉向更應該關注的企業策略；具體而言，下一波公司治理改革的重點應該是結合董事會人力資源和管理階層所制定的長期策略，以求為股東創造更多價值。 麥肯錫季刊斷言，在創新與成長2大議題結合起來，成為企業最重要的策略趨勢之際，如果能建立一個對策略有概念、有掌握能力的董事會，並且與管理階層密切合作，必然會脫穎而出，勝過那些董事會徒具形式的公司。 這樣的目標看似容易，卻很難做到。根據麥肯錫的調查，僅有3成 2受訪資深主管認為，自己公司的董事完全了解公司的策略，究其因，是太多公司欠缺具有產業專門知識的董事成員，以致董事會無法有效參與策略制定的過程，遑論當產業環境發生急遽變動時，有能力重新調整既定策略。 更甚者，90年代末期治理醜聞高峰期帶來了後遺症，很多公司不願在董事人選方面引發外界疑慮，不敢聘用才華出眾但身兼多職的專業英才，乾脆進用能力欠佳但爭議性低的人選，同時拒絕授權給執行長獨自決定董事人事案。其實執行長是最明瞭公司狀況的人，當他在腦裡想好一項策略之後，不僅需要設想策略的執行面，更要爭取董事會的配合與支持，如果兩者互動不良，或是董事會沒有足夠能力提供支援，這項策略恐怕難以推行得動。 由此可知，建立一支精英董事會團隊，積極介入政策的制定與執行，是企業追求卓越績效的法寶。麥肯錫季刊建議有心建立這種模式的公司，採取以下4個步驟： 1.提高策略在董事會運作過程中的地位 我們都知道策略的重要性，奇怪的是絕大多數董事會裡根本沒有策略委員會，因此每次董事會召開時，必然缺乏固定的策略議題，無法定期制定和檢討策略。 策略在董事會中的地位應該要提高，至少提升到會計規範的層級，譬如在提名委員會或治理委員會下再設立正式的策略次級委員會，這麼做的優點是一來可以確保董事會定期討論策略，二來執行長也可以利用這類策略評議會的機制，聘用較有策略意識的董事擔任更恰當的委員角色。 也許這項做法會激怒老派的執行長，他們一向慣於隻手制定公司策略，不願意放手讓其他董事參與決策，萬一碰上這種情況，投資人應該有戒心，因為他們可能不會把創造股東最大價值當作優先要務。 2.大膽起用人才 董事會選擇成員時應該少一點政治正確，多一點策略正確。平心而論，現任的執行長和董事會主席往往是最有能力的董事人選，特別是那些具有策略洞見、對市場動態瞭若指掌的人。然而在治理醜聞的影響下，許多公司顧慮這些特殊人才身兼數職，唯恐把這些外部人士找來會引發利益衝突的爭議，因此限制目前擔任其他公司執行長或董事會主席的人選，這麼做實在很可惜。 為了避免上述爭議，現在很多公司轉而尋找新興人才，譬如學術界、非營利機構的高階主管或退休的企業主管，這些非本行專業人士固然能帶來嶄新的視野和氣氛，缺點是對產業特殊的快速變動趨勢不熟悉，就算進了董事會，也無法擬定有效的策略。 以12名成員的董事會為例，至少必須有3到4名董事對公司核心事業有深入的專精知識，並且對市場狀況了然於胸，一旦專業知識人才就定位以後，再來安排嫺熟其他領域的人選擔任剩下的董事。為了確保高度專精程度，甚至不惜尋找不具備董事經驗的公司主管來擔綱，目標是比較年輕但熟悉產業趨勢與市場動力的主管，因為這些內容都攸關公司的全球策略。 3.恢復執行長遴聘董事的權力 以往常見執行長任用自己球友、牌友擔任董事的陋習，這顯然不能在競爭激烈的商場中立足，因此近年來許多企業限制執行長自作主張聘用董事的權力，改由董事會底下的提名委員會決定適當人選。然而執行長是公司的政策架構總管，必須提出合乎策略路線的願景，如果有運作良好的董事會輔佐他，就能充實與支持執行長的願景。 在如此情況下，折衷的方法是由執行長與提名委員會聯手合作，雙方都可以否決任何董事人選，這樣一來就能確保董事會成員並非執行長的傀儡，而是學有專精的專家。 4.改革董事會程序 一般企業每年只召開1次董監事大會，雖然沒什麼不對，卻失之形式主義，充其量只是由負責營運的主管挑選幾項內容作報告，董事聽取的資訊都是剪接過的片斷，而不是連續累積的完整內容和策略方向。 為了避免此一缺失，執行長應該帶動定期策略更新，至少每開2次董事會就需要檢討1次，藉此過濾新的資訊，同時評估新資訊對特定策略元素的衝擊。 舉例說，萬一公司有2家主要競爭對手合併了，原本的策略應該繼續進行下去嗎？假如董事認為有新的風險出現，也可藉此討論是否該改變原來的策略。由於董事會擁有3、4位產業專家，他們能夠適時反映意見給執行長，作為重要的策略判斷依據。 以上這些步驟都不會傷害執行長的角色，反而會強化監督制衡的功能，因為有能力參與決策的董事會只會讓執行長如虎添翼，為股東創造最高價值。(本文取材自The McKinsey Quarterly， 2006 No.3《 Shaping strategy from the boardroom》一文)