陳伯松會計觀》伙計吃肉，老闆喝湯

陳伯松 現代大型企業（尤其是股票掛牌公司）中，經營團隊的薪酬（固定＋變動，現金＋非現金）問題有三個面向：一、薪酬決定的過程，二、薪酬資訊的透明化，三、薪酬與經營績效是否對稱？ 以CEO為例，美國大型公司CEO的平均薪酬，1991年約為平均工人薪酬的140倍，到了2003年上升到500倍。薪酬數額的高低不是問題，問題在上述，尤其是股東所給付的薪酬是否達成了他們預期的效果？ 在Lucian Bebchuk 和 Jesse Fried 兩教授合著的一書”Pay without Per-formance：The Unfulfilled Promise of Executive Compensation, Harvard U-niversity Press, 2004”中，他們認為答案是否定的、悲觀的。 現代企業內部體制由三個主要機關組成：股東大會→董事會→經營團隊領導的各部門，兩個→符號代表兩層的代理（授權）。在上層，股東授權（委任）給董事會；在下層，董事會授權（委任）給經營團隊。所以，經營團隊與股東（公司的所有權人）之間，已經隔著兩層的代理。 企業裡，一方面所有權VS.經營權形成競合；另一方面，逐漸形成經營權強勢，而所有權弱勢的趨勢。弔詭的是，主管機關強調股權分散，然而，股權分散愈徹底，所有權的力量愈不容易集中發揮，愈顯弱勢；相對地，經營權則愈顯強勢，經營團隊愈容易為所欲為，不受節制。 所有權VS.經營權，原是現代企業無法逃避的一個難局。所有權人和掌握經營權者雙方有資訊不對稱問題，更重要的是，雙方（利益）的立場也不一致，股東希望經營團隊以股東權益價值為念，薪酬則最好固定在一個堪忍的水準；經營團隊所圖顯然不止如此，所謂「錢多事少離家近」雖然是句玩笑話，大抵則描繪出經營團隊心中想望，而且，個人前途、社會地位…這些讓個人價值極大化的目標，若與創造股東權益最大價值的目標相衝突，經營團隊的成員們大概會以己為重。 在這種矛盾中，最凸顯的焦點在經營團隊的薪酬問題。以賽局理論來研究本難題為學術界經常採用（包括上述一書），在雙方的競合關係中，雙贏的構圖為──股東：薪酬激勵→經營者胡蘿蔔效應→績效提昇→回饋股東。經營團隊：高薪→全力奉獻→績效提昇→回饋。顯然地，激勵性（變動性）的分紅為共同解。實務上，經營者薪酬問題也朝此方向發展，形成了員工（支薪者）成為利潤分享者，在少數情況下，卻進一步演變成利潤侵占者。 股東支付給經營團隊的額外獎酬，目標為何會落空？預期的經營績效為何沒發揮？在經營團隊這層，因擁有極大的行政執行和管理權，加上決策性議案的提案權也握在手上，此外，老闆們三年一任，流水的官鐵打的兵，這些因素都容易形成事實上控制著公司的是伙計，而非股東或董監。 在董事會這層也容易偏袒經營團隊，並形成互利，立場一致而與股東立場衝突，這讓賽局理論的基礎偏斜。而且，董事會成員的持股比率與此相關，愈低者偏斜程度愈厲害，董事會愈無法代表股東權益的立場。 照理講，股東大會擁有最終裁量權，怎會疏忽了自己的權益？問題在實務上存在著資訊不對稱，股東其實不易全盤瞭解經營團隊的薪酬到底有多少？此外，主席台上全是董監事和經營團隊成員，主導議事進行，股東們在台下，已先矮了一截。 企業外部人士（媒體、主管、監理機關、社會觀感…）對此事雖有一定的影響力，但也因此導致經營團隊對給付自己的薪酬設計成：儘可能含混一些，儘可能資訊不透明，甚至掩飾，讓外界無從了解薪酬，及對績效獎勵的敏感性程度。看起來，經營團隊（加董監事）的薪酬問題，本身就滋生代理者的利益衝突。 （作者是會計研究發展基金會祕書長） 【2006/09/26 經濟日報】