資誠園地》中國併購稅務規定介紹（下）

■ 廖烈龍 收購交易之其他考量 併購交易中，尚有許多因素有待考量，茲列舉部分供參考： 1. 控股架構 考慮風險阻隔、資金操作等因素，台灣母公司不會直接併購中國企業，會透過第三地企業進行併購，此時，可能涉及中間控股架構的設計。中間控股架構的設計會決定未來利潤匯回及出售股權資本利得所負擔的稅負、操作便利性、海外上市地點等，故宜於併購前考慮清楚。控股公司地點亦有諸多考量，譬如，若計劃將來在香港上市，開曼群島可能是一個不錯的選擇。若控股架構未來可能因目標改變而變動，則應在設計時預留調整彈性。 2. 資本結構 一般而言，目前要透過減資方式取回中國企業的註冊資本並不容易，且股利（資本的報酬）不若利息（貸款的報酬）可做為課稅所得減除項目，收購方往往傾向以舉債資金支應併購對價的給付。惟中國訂有反資本稀釋條款，即企業的債務融資比例不得超過投資總額的一定比例，如少於300萬美元的投資總額，最低資本額須達總投資額的70%，故須留意企業的資本結構設計是否符合該規定，避免影響未來舉債能力。 3. 承受潛在負債 選擇併購態樣時，避免承受潛在負債是一項重要的考量。通常，由於概括承受的原則，合併係最直接承受各種潛在負債的態樣。雖然股東對企業的責任僅以出資額為限，然收購股權亦無法變免承受負債的問題。收購資產則可減緩此一問題，惟須注意取得資產若於收購前有欠繳進口稅捐，則海關仍可能向收購資產方追索欠稅。為避免事後反悔，適當的併購前盡職評鑑便顯得相當重要。盡職評鑑所發現的潛在負債，可以做為收購價格調整的考慮因素、或於併購合約中約定賣方保證負擔賠償。 結論 由於中國與併購相關的稅務法令繁多，且存在一國兩制（譬如內資企業與外資企業各適用不同所得稅法）情況，加上往往一條條文，納稅義務人、地方與中央官員分別各表，如何正確地應用法令於日常交易，並非易事。若碰上複雜的併購交易，企業現行實施的風險控管程序可能無法套用，導致錯誤應用法令的風險機率增加，事後付出的代價也不小。企業應重視此類特殊交易的風險控管，必要時得借助專家，避免事後付出龐大代價。（作者是資誠會計師事務所會計師。本專欄周五刊登） 【2006/08/18 經濟日報】