企業內蘊變革 強化公司治理的必要性

■ 黃河明 美國恩龍和世界通訊公司破產案爆發，造成美國投資人極大震撼和損失，也引起司法界對於公司治理相關法律廣泛而沉痛的檢討。這兩家上市公司為何能在種種制度的監督下，發生如此驚人的醜聞？投資大眾又能依靠什麼來監督制衡企業決策者貪瀆犯法？政府如何保護投資大眾的權益？在在值得深思。 2002年，空降的惠普董事長兼執行長菲奧莉納堅決主張併購康柏公司，得到董事會的支持，因而與家族股東所率領的反對陣營，展開前所未有的表決大戰。結果公司經營團隊險勝，代表專業經理人勢力抬頭。但是不到三年，由於併購成效未如預期，影響股東權益至鉅，菲奧莉納遭到外部董事發動其他董事請這位女強人走路，這樁「董事會政變」成為當年的熱門新聞話題。 為何當初連家族大股東都無法抗衡的經營團隊，卻被外部董事一舉驅離？其實，電腦業界董事會請董事長走人的戲碼已經演了好幾次，包括IBM、迪吉多、蘋果等。美國電腦公司到底以何種權力結構在治理公司？為何經常鬧政變？可先由惠普政變的前因後果談起。 延聘外部董事把關 美國的公司治理觀念在二、三十年前有了革命性的改變，當時家族企業勢力式微，專業經理人崛起，倍受尊重，退休基金或共同基金所擁有的上市公司股權日增。基金經理人不得介入經營，因此借重專業經理人的管理能力。 但法律要求企業須延聘外部董事擔任重要決策把關、監督的角色，許多上市公司為贏取基金經理人的信賴與支持，聘請具有名望的專家學者擔任外部董事。外部董事平常參與董事會的政策和策略討論，必要時還得負責遴選聘用執行長，或者監督稽核企業營運。 為了討論董事長去留或薪資待遇等議案，外部董事可以單獨開會，先取得共識。許多政變就是在外部董事的秘密會議中醞釀的，再到正式會議告知其他董事。這種制度的設計，與民主政治講究權力制衡的觀念無異，先進的民主觀念，本來就是建立在反對獨裁和集權的基礎上。 籌碼交換引爆爭議 當年菲奧莉納和康柏談的合併計畫，首先要由雙方董事會同意，惠普董事審慎評估後，幾乎要全數通過這樁併購案。但第一天沒有參加董事會的家族第二代惠烈持保留意見，不願在表決時投下贊成票。 由於美國證管會要求公司對於董事的反對意見，都要忠實記錄並揭露，菲奧莉納和其他董事認為，如此一來會引起康柏極大的疑慮，也會因而要求更高的收購條件。於是他們說服惠烈先投贊成票，以同意讓惠烈保有未來評估的權力作為交換條件，這個權宜之計後來造成極大的爭議，可能是日後雙方演出股東會大戰的導火線。 菲奧莉納雖然以令人佩服的毅力和說服力，在股東會中險勝，經營團隊也在事後的訴訟獲勝，但在她領導下，惠普業績並無起色，股價一落千丈，外部董事受到投資者的龐大壓力。大家公推具有深厚公司治理學養的董事———鄧肯女士，訂出菲奧莉納的績效評估指標，並限期改善。可惜這位擅長業務談判的董事長兼執行長，未能扭轉惠普頹勢，終於被外部董事逼退。 兩害相權取其輕 據我的親身觀察，菲奧莉納確實是一位難得的執行長人才，但推動公司治理，讓外部董事可以檢視她所主導併購案的執行成效，並及早採取行動，避免惠普面臨更大的困境。在新執行長賀德振衰起蔽下，惠普已漸有起色。請不適任的董事長、執行長走路，雖然顯得無情冷酷，卻是董事會對社會負責的具體表現。這些電腦公司制度設計的智慧，就在掌握「兩害相權取其輕」的原則。 公司和任何其他組織一樣，要有效運作，必須有清楚的權力結構。權力雖易讓人腐化，卻是維持組織效能的重要因素。公司應該把權力交給家族大股東、專業經理人或是外部董事？還是要有制衡的權力結構設計？當股權結構改變，大股東藉由少數股權，想盡辦法捍衛經營權時，可能也是交叉持股、內線交易開始滋長的時期。所有權的分散，激發「經營權也必須接受檢驗」的思維，美國的企業演變，可以作為公司治理的活教材。 企業應自發性推動 在歷經博達、台鳳、國產汽車等企業醜聞後，台灣確實積極推動公司治理制度，對於新上市櫃公司要求至少要有兩位外部董事，但是我們的進展趕不上世界。IMD等獨立報告顯示，我們的公司治理名列後段班，甚至不如許多亞洲鄰國。 最近台開案讓大家看到人的貪瀆本性可以造成多嚴重的後果。企業不能靠政府要求，應該自發性地重視公司治理，設計新的權力結構和遊戲規則，才能與世界一流的企業競爭。 （作者是悅智全球顧問公司www.atelligent.com創辦人及董事長） 【2006/08/18 經濟日報】