中國併購稅務規定介紹（中）

■ 廖烈龍 收購資產分成現有外商投資企業收購、及外國投資人透過新設立之外商投資企業收購，往往涉及的稅負種類較多。 就買方（通常係境內外商投資企業）而言，承受土地使用權與建物所有權，須就成交價格或市價繳納3％至5％契稅；收購資產所書立的產權移轉書，據須按書據所載金額繳納印花稅，存貨與固定資產適用0.03％，技術、商標等無形資產適用0.05％；收購有形資產（除土地使用權與建物外），須支付17％進項增值稅（如台灣加值型營業稅）。另，買方若以非貨幣資產收購賣方資產，因此而產生之交換損益須列入買方當期課稅損益。買方支付對價之溢價部分，可分別歸入各項收購資產價值或單獨計入為無形資產，該無形資產可視10年或剩餘經營期（中國企業的經營期限係經過批准的）何者較短之期間內平均攤銷。 就賣方而言，轉讓土地使用權與建物，須就增值額（取得收入減除允許扣除額）繳納30％至60％土地增值稅；出售存貨等資產須繳納17％增值稅（扣除賣方自己的進項稅額後）；收購資產所書立的產權移轉書據，須按書據所載金額繳納印花稅；出售土地使用權、建物及專利等無形資產，須就出售金額繳納5％營業稅（如台灣非加值型營業稅）；此外，尚須將財產轉讓所得計入企業課稅所得額，並計算企業所得稅。 交易後，買賣雙方的企業稅務特徵不會改變，各自累積虧損分別延續彌補，無繼受的問題。 合併又分成「吸收合併」及「新設合併」。「吸收合併」係指當數個企業依法合併成一個企業時，一個現有的企業繼續存續，其餘參與企業消滅；而「新設合併」係指所有參與企業消滅，另成立一個新的企業。合併後的存續企業、或新設企業概括承受所有參與企業的權利與義務，外國投資者不能因合併而超越現有之外資持股限制。 參與合併的企業的各項資產、負債、股東權益項目仍應按帳面價值入帳。若財務會計有調整帳面價值、且據此計提折舊或攤銷，則須於稅務申報上做相應調整。相應調整方法有兩種，皆必須經主管稅務機關同意：一種方法係個別資產逐年調整，即區分資產項目，於每一課稅年度相應調整折舊或攤銷數字；另一種方法係綜合調整，不分資產項目，平均於10年內相應調整折舊或攤銷數字。 原則上，合併後企業若仍符合定期減免稅優惠適用範圍者，合併前各參與企業的剩餘定期減免稅範圍，仍可由合併後企業繼續享用。若剩餘減免稅期限不同、或有企業已不適用定期減免稅，則合併後企業須分別劃分各相應所得及應納稅額。劃分相應所得的方法有兩種：一種係按帳載核實認定，另一種係按收入、費用、人數等比例計算。 另外，各參與企業適用不同所得稅率時，則合併後企業亦須依照同樣原則分別劃分相應所得，適用不同企業所得稅稅率。若有適用不同稅率及不同定期減免稅優惠時，原則上，各參與企業的累積虧損必須在與該合併前企業相同稅收待遇的所得中彌補。 （作者是資誠會計師事務所會計師。本專欄每周五刊登） 【2006/07/21 經濟日報】