資誠園地》從公司治理角度談資訊公開(上)

■ 葉冠妏 1997年至1999年的亞洲金融風暴，加上2001年美國安隆的破產，以及全錄等企業陸續發生的財務醜聞，在在顯示，即使是先進國家都會發生公司治理嚴重缺失的事件，也因此，公司治理儼然成為現今社會的顯學。 公司治理的最原始概念，源由為何呢？在公司規模逐漸邁向大型化階段，公司所有權與經營權分離，管理者的自利誘因往往容易引發道德危機，使企業內負責經營的管理人與企業資金提供者之間產生利益分歧，資金提供者權益受損的情況便屢屢發生。為了防杜上述情形，公司治理概念遂應運而生，各界冀望透過一套制度，來協調公司與各利益關係者之間的利益衝突。換言之，公司治理的主要目的乃是為了消弭代理關係所衍生的各項問題。 公司治理的概念中，尤以資訊公開為最重要。以台灣1998年所面臨的地雷股風暴為例，我國經營體系向來以中小企業為主，且多半屬於家族式管理企業，即使係為上市（櫃）公司，亦透過交叉持股、或關係人等握有控制權。此種公司結構長期處於經營者與所有權不分的局面仍時有所聞，在這種「球員兼裁判」的運作下，公司重要決策掌握在少數人手中，而公司實際經營者的專業更非一般股東所能及，一旦發生弊端，極易使小股東權益遭受損害。是以，以資訊公開做為監督防弊的手段，能確保公司管理者為股東謀取最大利益，並達到制衡公司管理人、防止脫法行為，及健全公司運作之目的。 然而，要確實做到資訊公開，往往須透過法律的約束力來促使公司管理人正確且透明地揭露公司財務狀況、績效、所有權及其它重大相關資訊。美國便在陸續爆發安隆、全錄及默克等財務弊案後，於2002年7 月簽署沙賓法案，寄望透過該法案加重主管機關的職能、積極強化公司治理、會計師獨立性、公司及主管之責任，並保護舉發不法情事者等，以期恢復投資大眾的信心。其中，又以沙賓法案404條款最重要。 沙賓法案404條款係為了強化資訊披露、監管責任、內部控制和外部審計等制度。該法案要求公開上市公司需定期公佈準確、詳細的財務報告，並由會計師審查內部控制自評報告，目的即是為了改革企業財務制度，進而落實公司治理。所採取的手段仍以「資訊公開」與「資訊透明」為原則，「陽光是最好的消毒劑」，正是這個道理。 資訊公開乃是監督公司並防止舞弊的最佳手段。若資訊不公開，不僅可能使投資人失去信心，更可能導致投資人蒙受重大損害。只要公開、透明地提供投資者或社會大眾適當的資訊，將可有效避免公司管理人舞弊，並提升投資者的信心，這對公司的長遠發展、公司治理的落實，以及投資者利益的保護，都有正面的助益。 （作者是資誠會計師事務所會計師，本文由歐靜芳協理協助完成。本專欄每周五刊登） 【2006/09/01 經濟日報】