陳伯松會計觀》獨立董事制度有用嗎？

陳伯松 過去數年來，政府極力推動上市櫃公司設置獨立董事，對於這制度，社會大眾期待它真的能普遍發揮功能。真的發揮了嗎？ 社會對獨立董事所寄望它發揮的功能，主要有三項： 一、有效監督老闆和他（她）的經營團隊，以落實公司監察的功能，這在國內公司監察人功能普遍不彰的情況下，大家的期盼更加殷切。 二、在公司重大決策和財務面的督導，和促進資訊透明化等兩大方面，扮演強而有力的角色。 三、能夠的話，協助經營團隊提升經營效率、效能和績效。 獨立董事，或者更清楚地說，外人董事──既非股東、也非公司受雇者，更不是老闆或經營團隊的明或暗的關係人，而被選為公司的董事，進入董事會。這聽起來很像中國古代（尤其是春秋戰國時），各諸侯國的客卿，譬如孟軻先生初見梁惠王，王就說：「老先生您不遠千里而來，是不是來獻策讓我得到鉅大利益的呢？」 在外人董事進入公司前，公司的天平上一端擺著老闆和他（她）的經營團隊，另一端擺著其他小股東加受雇員工再加債權人。外人董事若由老闆禮聘，那麼在人性面上，古代智者莊子已經在人間世篇裡說得清楚：客卿是籠中鳥，想唱個歌也得先確定一下老闆的心情。您說呢？是鳥聽主人的，還是主人聽鳥的？這樣的話，天平上就因為多出了一隻或數隻鳥，可能會向老闆那端傾斜。在某些特例下，老闆甚至可以將計就計，巧用獨立董事發揮以小搏大，逆轉局面。 我國公司法具有大陸法系特色，形式上還是董事會、監察人各司其職，雙軌並行，插進獨立董事（並相對的要推動建置審計委員會），將形成亂倫的三角關係，而且兩不像，非禽非獸。 在公司治理已經很先進的美國，近幾年內發生的Enron, World Com.等案，公司裡一堆名教授、名流擔任獨立董事，仍然無法阻止老闆作惡，財報弊案爆發後，獨董們個個臉露無辜，這些故事告訴大家：要讓獨董在惡劣的環境下，也能發揮御史大夫的功能，那就必須調整制度設計，讓它即便在人性面上，也不會窒礙難行。 當前國內的獨董制度，還有許多配套條件不夠健全或尚未充分釐清，例如候選人資格、如何提名、如何選舉及選出、獨董的職能角色，及權力與責任…等，均待進一步的努力。其中，幾個關鍵點更須早日釐清：一、提名權若仍然非老闆或大股東才能行使（持股1%以上是提名人的門檻？）那少數人壟斷提名權，如何引進監督得了他（她）們的獨董？二、如何選舉呢？與一般董事同時或分開計票？三、獨董有無特別的權限和相對應的責任？ 獨立董事在未來，國內某些行業（尤其是金融業和金控業）的經營權爭奪戰中，是兵家必爭之地，也會發生關鍵性扭轉局勢的作用，這制度在實戰上，必然花樣百出。 最近的兆豐金控、官民互爭經營權一役，可以視為民間業者的初次操兵，巧用外資選出所謂的獨立董事，剛好壓倒公股。 公股心裡要有準備：外資對政府經營事業的效率、效能、績效，以及決心，那敢放心？行政院的溫柔和婉約最後固然在兆豐一役中勝出，勸退了獨董，只能說，真會喬啊！然而，政府同時也強暴了獨董這制度，向社會作了一次惡示範，下一個兆豐金或兆豐金的下一役，政府大概是喬也喬不動了。大家不解的是：政府費了多年努力推的獨董制度，為何這麼輕率地用完就丟呢？ （作者是會計研究發展基金會祕書長） 【2006/08/30 經濟日報】