2006年7月5日 星期三

管理課題》公司治理幫企業走遠路

■ 王慧馨
好的公司治理還能改善與客戶的關係,讓員工更愉快地工作,對整體企業經營,只會加分不會減分。
隨著全球化的大浪潮來襲,企業全球布局的同時,公司治理也須與國際接軌;加上國內明年即將實施新證交法,分階段落實公司治理,企業應做好準備,認識、接受、實踐能維護企業永續發展及股東價值的公司治理,塑造誠信的企業文化,進而提升競爭力。
分階段分產業推動
全球各地企業頻傳弊案,台灣也陸續發生博達、陞技等企業申請重整事件,造成廣大投資人的心血一夕之間付諸流水。為了保障投資人權益,新的證交法明年即將上路,將分階段要求企業落實公司治理。
金管會目前採分階段、分產業的方式推動公司治理,明年元月起,先從公開發行的金控、銀行、票券、保險等金融業者,及資本額500億元以上的大公司開始推動,中長期將依次推廣到未上市櫃的民營公司、公營事業,最終則納入財團法人、行政法人等特定組織。為了迎接公司治理時代的來臨,公司治理相關法令如公司法、證交法及會計師法,也陸續修正中。
由經濟合作發展組織(OECD)、世界銀行等共同倡議的公司治理,一般而言強調以下幾個原則:確保股東權益、股東公平待遇、保障利害關係人利益、資訊揭露與透明化,及強化董事會責任等。
根據中華公司治理協會的定義,公司治理其實是一種指導、管理,並落實公司經營者責任的機制,在兼顧利害關係人的利益下,藉由加強公司績效,以保障股東權益。簡單地說,公司治理就是強化董事會的運作功能。
依世界銀行提出的公司治理架構,想做好公司治理,有賴內部及外部機制共同運作。內部機制是從企業內部的角度,在符合法律規範下,落實對經營階層的監督,以建立機制促進公司利益的最大化;外部機制則透過市場機制提供的誘因,促使企業建立良好的公司治理制度。
因此,證交法、上市上櫃公司治理實務守則對公司治理的規定,都屬外部環境提供的紀律機制;企業為了順應法令要求,在股東會改選時,選出獨立董事,甚至設審計委員會等,就屬建立內部機制的做法。
老祖宗的領導智慧
公司治理這個「洋玩意兒」,對許多企業來說,仍十分陌生,宇智顧問董事長、時代基金會執行長徐小波卻指出,其實公司治理是中國人老祖宗幾千年的領導智慧,因為公司治理強調無他,「唯誠信也」;只是外國先立法,因此被視為外來制度。
也因為公司治理的治理(governance)一字有管制、規範等涵義,通常只有進軍國際市場、股東大眾化,或者所有權與經營權分離的公司,領導階層才比較願意接納、提倡公司治理。至於家族經營或白手起家的企業,老闆比較不願意開放給「外人」共同治理,甚至會覺得「這些請來的獨立董事,難道會比我更懂自己的事業?」
於是,台灣為數不少的中小企業,老闆就算遵守法規延聘獨立董事,在心存疑慮下,多半只是虛應故事,不一定能提供獨立董事應有的尊重及企業營運資訊。
徐小波說,許多獨立董事因此做得不愉快,甚至公司發生什麼事都被矇在鼓裡,導致他們最後掛冠求去。
也有一些家族企業,因為沒有上市上櫃,也從來不向外界借錢,因此認為和大眾的關係較淡,不需要推動公司治理。這樣的心態,成為國內推廣公司治理觀念最大的阻力。
里昂證券及亞洲公司治理協會去年公布的「2005亞洲公司治理報告」,台灣雖在十國中排名第五,但其中公司治理文化一項的分數最低,顯示在資訊揭露程度、內部控管上,我國仍做得不夠徹底,落後於前三名的新加坡、香港及印度,凸顯我國加速推動公司治理的迫切性。
根據OECD規範的公司治理原則,所謂的利害關係人,包括股東、員工、客戶、上下游廠商、銀行、債權人等彼此間具備權利及義務的關係人。因此即使是家族企業,為了維護相關人等的權益,都應該實行公司治理。
朝聯國際顧問董事長蔣德郎就指出,傳統由家族掌控的中小企業,深諳交叉持股的經營策略,股東間的關係錯綜複雜。如果家族內部沒有先簽訂股東協議書等,一旦發生家族內鬨、兄弟鬩牆等爭端,關係人的權益很容易受損。因此就算是家族企業,也應該推動「家庭治理」(family governance)。
對家族企業來說,不論是面臨經營者突然過世,或第二代不願接班等問題,若已落實公司治理,較易獲得外界的協助,也較有機會成為私募基金的投資標的。好的公司治理還能改善與客戶的關係,讓員工更愉快地工作,對整體企業經營,只會加分不會減分。
【2006/07/05 經濟日報】

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