董事會效能不彰的6大理由與改善之道

工商時報/經營知識/D3版　文：Dominic Barton, Simon C.Y. Wong 譯：李宛蓉 2006/5/8 董事會是企業的幕後推手，舉凡公司長期策略、經營方向、任免高階主管、培養接班人等重大政策，莫不是董事會的權責，也攸關企業經營成效的良窳，因此如何提升董事會的效能，是世界各地企業的共同課題。 最新出版的麥肯錫季刊指出，提升董事會效能在開發中市場尤其重要，因為這些國家防範企業不法的機制依然相當脆弱，所以必須將董事會當作第一道防線，而行事積極、資訊靈通的獨立董事會，正是落實高標準企業治理的必要條件。 除了法律要求與人們期待企業改善治理之外，麥肯錫季刊甚至舉例證明公司治理良好的實際回報：股票市場的投資人願意多花2到4成代價投資治理良好的公司股票；某些亞洲企業的治理改善之後，穆迪債信評等跟著水漲船高，說明注重效能的董事會終能贏得市場青睞。 儘管開發中國家的企業已經開始戮力改善治理，但是董事會的問題依然一籮筐，主要是牽涉到當地的文化、法律、結構、營運等種種困難，無法照表操演由西方國家引進的改革途徑，僅能膚淺的應付表面原則，譬如增加獨立董監事比例、成立董事會下的委員會(例如審計委員會)，或是制定董事會明文章程，至於真正核心的策略問題、人才招募、風險管理，以及關於資訊流通、時間分配等董事會效率問題，卻得不到應有的重視。 麥肯錫季刊分析世界各地的企業董事會，認為董事會效能不彰的理由可分以下6類，同時提供企業界對症下葯的努力方向作為參考： 1.所有權太過集中 開發中國家的企業所有權集中在某家族或國家手中的現象比比皆是，亞洲開發銀行的調查發現，南韓和印度的公司中，僅有6％達到股權分散的標準，泰國和馬來西亞分別是15％和23％。因此，想要提升董事會效能，第一步就是要確實得到資方的支持，否則董事會的行動決定將窒礙難行。 在國營企業方面，已有許多國家意識到應當從董事會高層著手，例如新加坡的國營企業Keppel和SingTel以追求成為良好治理表率為目標，中國和馬來西亞的國營企業也陸續展開高度企圖心的改善治理行動。 至於家族企業，又比國營企業更難支持董事會的改革，因為這些企業的第一代創業者往往排斥將治理大權交給沒有血緣關係的專業董事會，所幸繼承他們家業的第二代多半接受西方教育，了解授權給專業經理人的重要性。 麥肯錫研究已開發和開發中國家的11個大型家族企業，發現能夠興旺數代的家族企業全都任用專業董事會，並且擁有相當數量的外部董事，這種作法的優點是專業董事帶來互補技能，扮演所有權和經營權分離的正式機制，而且確保世代傳承時管理團隊的平順交接。 2.無法覓得適任董事 聘雇正確人選擔任董事，是任何企業想要改善董事會效能的要務，在所有權集中於少數股東的開發中國家企業裡，董事會成員多是酬庸或欠缺專業的家族成員，對於參與公司經營缺乏熱忱與經驗，因此最有效辦法大概是尋覓適任的外部董事，這類人才必須擁有實務經驗，能夠提供健全的營運建議，同時積極參與董事會的集體運作。 擁有適合的專業技能、人格特質、充足時間之外，恰當的外部董事人選還需要了解企業文化(如果是外國人，也必須深入了解本國文化 )。尋覓這類人才的方法不脫人際網絡的口耳相傳，或是建立提名委員會機制以篩選符合所有條件的人才，方能脫離由大股東任命的傳統；英國和美國都已廣泛運用提名委員會，開發中國家的企業也開始見賢思齊。 3.管理方向偏離重點 開發中國家多數企業的董事會不是干涉太多就是失之消極，導致董事會和經營團隊之間缺乏清楚的責任分工，繼而造成管理人才流失、董事會行事優先順序不當，而且花費太多時間處理營運、投資、融資等短期議題，忽略了長遠策略、CEO接班、培養領導人等重要任務。 針對偏離核心任務的問題，某些董事會已經著手調整，譬如某家銀行的董事會最近就重新界定自己和CEO的角色，把董事會過去花在處理信用貸款決策上的時間大幅降低，只專心審核占總貸款額度8成的 30％貸款案，其餘由專責的信用委員會去審理。 接下來他們把釋出的大把時間用來討論更具生產力的策略與其他長期議題。另有一個亞洲企業集團的董事會最近也開始改變策略，將每年舉辦一天的會議完全用來討論策略和人才管理。 4.取得的資訊不足 真正的獨立來自深入且可靠的知識，可惜開發中國家的董事會通常得不到充足或正確的資訊，想要制定合宜的策略無異緣木求魚。有些董事抱怨管理階層從不提供真正有用的資訊，譬如競爭者分析、產業展望等，有些則指出管理階層提供的報告汗牛充棟，其中有助於決策的卻少之又少，理由可能是管理層級刻意隱瞞，也可能是溝通不良，管理階層不明白董事會究竟想要何種資訊。 針對這個問題，有許多董事會以實際行動要求改變，例如香港地鐵公司就要求管理階層提交財務和非關財務(譬如旅客誤點、車票無法使用、手扶梯運作等情況)的資訊給董事會，同時在管理團隊的績效考核中考慮這些方面的表現。 5.複雜文化傳統 西方的董事會效能概念到了開發中國家出現水土不合，因為當地的文化可能不鼓勵觀念自由交流和有建設性的歧見，對年資的重視遠超過西方國家，譬如南非的董事會中，資淺的董事就算提出再有見地的看法，也很難挑戰資深董事的想法。 此外，家族企業盛行的開發中國家也深受這種文化影響，由大股東擔任董事長，董事會的其他成員縱使有見解明智的異議，往往也得不到支持。在這種情況下，也許可以靠董事長容忍非執行業務董事大鳴大放，讓他們有機會提出創見，甚至給予非執行業務董事地位崇高的社會或商業頭銜。 6.法制發展尚未完備 開發中國家的法治機制往往有欠周延，難以執行機密防護和非競爭條款，因此讓有些獨立董事濫用職權牟利，為免財務或商業資料外洩，董事會寧願選擇不讓獨立董事知情，如此一來實在無助於提升董事會的效能。這方面恐怕只能靠董事會的知人善任，並等候國家法制進步，才可望獲得解決。 本文取材自The McKinsey Quarterly， 200 6 No.1《Improving board performance in emerging markets》