勤業眾信專欄》企業併購備忘錄(上)

■ 劉聖民 併購可為企業提高股東價值，若選錯併購標的，或規劃過程中欠缺應有的專業能力，可能使一個絕佳機會變成企業風險。這份備忘錄將提醒企業在併購各個階段的應注意事項： 併購前，應詳加計畫並訂定明確併購目的 併購過程每個階段都具有舉足輕重地位，但在尚未採取任何行動前，必須先問自己一個很重要的問題：為什麼要進行併購？ 併購必須經過周詳計畫。首先要明確定義企業進行併購的目的及策略考量，以便於量化併購綜效，進而了解該併購標的對企業價值。併購不僅需要考慮未來獲利情形，企業內部人員是否具備足夠的能力掌控併購的流程，以及是否能使未來營運整合達到預期目標。 尋求最佳併購機會，剖析各層面重要議題 1.進行併購可能是企業反覆思考後於策略上所得到的結論，也可能是因為突然有個併購機會出現。不論是哪一種狀況，建議應進行背景調查，以確保併購標的符合事前勾勒的條件。 2.搜集相關資料，需要時間、技巧和細心，同時讓企業對併購機會逐漸深入了解。根據經驗，這個過程通常也會讓企業發現其他方案及併購標的。此時財務顧問可以為企業搜尋及整理資訊，提出重要議題共同討論，尋求最適解決方案，以得到最佳併購機會。 初步接觸併購標的時須注意策略 在此階段有幾個主要的考量： 1.與對方討論前先擬定評價方式、併購協商的重要前提與協商底線。 2.保密性。確保消息不要由企業內散播出去。 3.決定接觸併購標的的人選和時間點。 雙方展開協商後的關鍵議題 當併購標的同意進一步進行併購交易，並於簽訂保密協定後，應要求其提供相關資料，以協助併購企業(指買方)進一步評估併購標的(指賣方)的策略、營運、及財務價值。 評估賣方企業價值時，通常有幾種方法： 1.淨值法／成本法 2.收入法／未來現金流量折現法 3.市場比較法 一般而言，收入法因為考慮企業未來營運利益，較適用成長性高的企業。企業價格是主觀的判斷，為避免運用單一方法的盲點，某些情況下可給予各種評價方法一定權重，得出一「複合」（hybrid）企業價值。 當然，試算出的「企業價值」並不等於未來交易價格。價格協商在此階段是相當重要、但非唯一的關鍵。此時要注意幾個重點： 1.協商過程中和賣方維持友好關係，藉由財務顧問解決交易中比較困難的部分。 2.如果賣方是一家自營企業，買方有可能面臨其個人情感因素帶來阻力，減輕賣方疑慮是重要考量。 3.日後管理和營運是協商中重要要素，可藉由付款機制設計或給予管理階層留任誘因（如現金、股票、股票選擇權等），以確保未來賣方營運。 4.併購帶來租稅效益有可能會為企業帶來額外的現金流量，也影響目前評估之企業價值。 5.賣方對於本身企業評價可能會和買方估計相差甚多。協商過程中，必須對賣方認定的企業價值具備清楚概念，同時也須考慮由賣方觀點看待企業價值。 6.併購前期，雙方就需要針對這方面的問題進行討論，以避免日後可能會發生的爭議。 7.若為換股交易，買方也需瞭解自己企業價值，做為雙方評估基礎。 此外，在出價前尚須考慮幾項因素：企業對此併購的期望報酬率、併購後未來三到五年的財務預估及會計與稅務處理等。 為使之後實地查核階段可以圓滿完成，此階段要獲得雙方對主要條款如交易架構、付款條件、員工留任、併購後企業治理等原則的共識。雙方交易意向確定後，將簽定不具法律約束力之意向書，代表雙方尊重協議，之後買方通常於一段時間內享有獨家權利完成此交易。 (作者為勤業國際財務顧問公司總經理，如對本文有任何問題，請聯絡debbiechien@deloitte.com.tw) 【2006/05/10 經濟日報】