【經濟日報╱吳國卿】
穆凱伊（Anne Mulcahy）1997年以全錄（Xerox）副總裁身份加入目標公司（Target）董事會時，曾引起眾人側目。當時，層級低於執行長的主管，很少獲聘出任其他上市公司的董事。她說：「我完全不合潮流。」
現在情勢已經改觀。穆凱伊當上全錄執行長，她的兩名副手則在別的公司擔任董事。不僅如此，在她任內，全錄董事會也聘請兩位別家公司的非執行長主管加入董事會，而且正物色第三位。她說，延攬這些人才「對全錄好處太多了」。
其他人似乎也同意這種看法。據人才招募業者史都華公司（Spencer Stuart）統計，標準普爾500指數成分股公司的新獨立董事中，有29%不是公司執行長，高於2001年時的18%。史都華美國董事會運作部主任道姆指出，這個趨勢還會持續，因為「董事會正多方尋求不同的人才」。
公司治理專家舉出助長這種趨勢的數個理由。其中之一是：執行長減少外務已漸成趨勢。據由大公司執行長組成的企業圓桌組織（Business Roundtable）統計，超過四分之一的執行長只擔任自家公司董事，而48%的執行長只兼任一個其他公司的董事。例如，也是花旗集團董事的穆凱伊，一年要推辭六個出任別家董事的邀聘。
另外，投資人的要求和沙賓法案的改革，也促使董事會延攬更多金融、法律和行銷專才出任獨立董事。而企圖心旺盛的高階主管，則視董事資歷為未來擔任執行長的磨鍊機會。穆凱伊說：「董事資歷是在別人的公司學習當領導人的實驗室。」
韋絲特（Mary West）2005年加入潘尼百貨董事會時，擔任卡夫食品（Kraft Foods）集團副總裁，她說：「董事席是擴展我視野的好方法。」45歲的韋絲特近日被任命為卡夫的行銷長，她說，她把從潘尼的品牌組合學到的教訓，融入卡夫的咖啡行銷中。此外，她對卡夫董事會的報告也變得更有選擇性，因為她現在更能了解董事會成員的觀點。
對忙碌的主管來說，平衡董事職責與每日繁重的工作是一大考驗。全錄財務長金默曼（Lawrence A. Zimmerman）擔任Brunswick公司的董事，去年他無法出席27%的董事會與委員會會議，因為他在2005年12月接受這項董事職務時，已來不及重新安排2006年的行程。
金默曼和全錄總裁本斯（Ursula Burns）各擔任兩家其他公司的董事。穆凱伊說，她要求兩位部屬把全錄的職責擺第一，如果有衝突時，儘量利用電話參與別家公司的董事會議。這三位全錄主管的助理每年9月集會一次，協調次年全錄的重要會議與主管參加別家公司董事會的行程。因此，金默曼2007年參加了所有Brunswick的董事會議。
另一個問題是，來自其他公司的財務、科技、行銷和法務部主管，參與董事會的決策，可能干擾管理部門的運作，引起主管抱怨。
梅耶絲（Michele Coleman Mayes）是Pitney Bowes公司法務長，在2004年出任剛公開上市的紐約保險業者Assurant公司董事職。她提議該公司加強倫理規範，並給董事會更大決定海外擴張的權力，結果遭到部分Assurant主管抗拒。她說：「他們想阻止我的一些構想。」
不過，梅耶絲的若干構想後來還是被採納。去年7月，美國證券管理委員會（SEC）宣布，經過對Assurant保險業務運作的調查後，準備對該公司五名高階主管提出民事控告。公司董事會隨即成立以梅耶絲為首的特別委員會，決定暫停其中三名主管行政職，並開革另外兩名。
（取材自華爾街日報）
【2008/01/20 經濟日報】
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