葉銀華談管理》尊重股東 成熟股市象徵

【經濟日報／葉銀華】 根據亞洲公司治理協會之「2006年亞洲股東投票調查（Asian Proxy Voting Survey）」，其結果顯示台灣在受調查與排名的十個股市中，排名第九，僅領先日本。台灣股東投票品質不僅劣於香港、新加坡，也比馬來西亞、印度、菲律賓、泰國、印尼、韓國差。 本份調查報告直指亞洲股東投票制度過於落伍，而且通常存在剝奪股東權益的現象，即使排名第一的香港，仍然遠遠落後此次調查的標竿：澳洲、英國與美國。最後該份報告建議亞洲股市有引進電子投票制度的必要性。該份報告是以48家在亞洲股市有積極投資機構的高階主管或投資主管為受訪對象，回收問卷22份，回答問卷的機構之總和管理資產達3兆美元。 綜合而言，台灣在此次調查與日本同列「poor」，其中又以投票資訊、股東會通知、提供外文版股東會資料、股東會日期分散性、股東會前投票時間、投票方式表現差。上述調查有可能是受訪對象誤解台灣法令規定，但是為何台灣股東投票品質被評為如此不堪？ 「委託書爭奪的亂象」可能是直接影響機構投資者印象的主因！過去直接以金錢收購委託書，而後來則是利用綿密人脈爭奪委託書。甚至在最近幾年有經營權爭奪的公司，其委託書傳出有價購的行為。再者，近幾年來台灣上市櫃公司之股東會有逐步集中的現象（例如：有超過200家公司集中於一天召開），又將影響股東參與股東會的可能性。日本由於有組織性黑道介入上市公司股東會，導致公司集中於每年6月最後一個工作日召開股東會（例如：超過60%上市公司集中於此天，媒體戲稱為「國定股東會日」）。台灣雖然有職業股東的現象，但是也不能因此以集中召開股東會來迴避股東的監督。 為了解決上述二個問題，實有必要積極引進通訊投票制度（含電子投票）。雖然公司法第177-1條規定公司召開股東會「得」採行書面或電子方式行使表決權，視為親自出席股東會。然而因為是由公司選擇，因此目前甚少公司採用。探究其原因主要是公司管理當局擔心股東資料外露，因而威脅到經營權。國際公司治理著名學者La Porta、Lopez-de-Silanes、Shleifer和Vishny在Journal of Political Economy（1998）發表「Law and Finance」中提出衡量投資人保護程度的六項指標，「允許通訊投票」就列在其中。由此可見，「通訊投票」可讓股東自由表示意見的方式，為股東行動主義的表現。 有鑑於上述的論述，本文建議修改公司法177-1條，證券主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要狀況下，至少應將通訊投票列為表決權行使管道之一。當然在行使電子投票時，投票平台務必做到身分正確確認、資訊保密與安全性等要件，特別是要避免有人會代替或竄改股東電子投票，以及思考是否會有人收購或爭奪股東之電子認證資料（如同收購委託書）。 再者，2005年底外資持有股份市值占全體上市公司總市值達31.7%，因此在股東會之召開與投票應修正成讓外資更容易參與。除了提供外文版之股東會資訊之外，主管機關或可思考修改公司法第181條允許分割投票或部分投票。因為登載於保管機構或信託機構名義下之實質投資人其表決權之行使，本得依其實質投資人之個別指示，分別為贊成或否定之意思表示，且應與保管機構或信託機構自有財產之股票表決權分別行使。惟實務上有因公司第181條及經濟部69年3月31 日商10149號函釋，同一股東之表決權行使應綜合計算者，保管機構或信託機構於股東會前必須徵詢實質股東意見，但若實質股東意見不一致時，則該保管機構或信託機構帳戶的投票權視為棄權票，將損及屬非實質股東之機構投資人之權益。因此本文建議修改公司法第181條，允許上述狀況可以分割投票或部分投票。 綜合而言，本次調查報告的確顯示台灣在股東會召開與投票方面，相對亞洲其它股市，仍有很大改進空間，亦即在尊重股東方面必須要更加油。尊重股東權利是成熟股市的象徵，也是公司治理最重要的基準，值得上市櫃公司與主管機關深思改革之道。 （作者是輔仁大學金融所教授兼所長、公司治理與企業倫理中心主任，專長合併與收購、公司治理與資本市場） 【2006/10/11 經濟日報】