反向合併之會計處理

■ 黃建隆
一、前言
某些企業合併係由被收購公司發行權益證券進行股權交換，此種方式叫做反向合併，也就是法律形式上的收購公司為經濟實質上的被收購公司；相反地，法律形式上的被收購公司則為經濟實質上的收購公司。
雖然法律形式上將發行權益證券的一方視為收購公司，該收購公司取得被收購公司所有的股份，但被收購公司因實際上可控制新合併公司的財務、營運及人事方針，故為收購公司。因此，反向合併在會計處理上，應該先辨認合併各方誰是收購公司，再以一般收購公司合併被收購公司來進行會計處理即可。本文將為各位讀者說明辨認合併各方誰是收購公司的標準。
二、辨認合併各方誰是收購公司的標準
依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布的(91)基秘字第028號解釋函，企業合併採購買法時，應該依財務會計準則公報第25號「企業合併－購買法之會計處理」之規定處理。在判斷誰是收購公司時，其判斷原則如下：
(一)僅以支付現金或其他資產，或以產生負債的方式從事企業合併時，支付現金或其他資產，或產生負債的一方，通常是收購公司。
(二)以交換權益證券從事企業合併時，發行權益證券的一方，通常是收購公司。收購公司通常是規模較大的公司，並常以其名稱作為合併後的公司名稱，但在判斷誰是收購公司時，仍須考量所有相關因素，特別是：
1.合併後合併公司的相對表決權：在其他條件相同下，合併一方的股東保留或取得合併公司的多數表決權者為收購公司。在確定誰取得多數表決權時，應考慮任何特殊的表決權協議、選擇權、認股權或可轉換證券的存在。
2.在沒有其他股東具有重大表決權時，存在合併公司中相對多數的少數表決權：在其他條件相同下，合併一方的股東於合併公司中具有唯一相對多數的少數表決權者為收購公司。
3.合併公司董事會的組成：在其他條件相同下，合併一方的股東或董事會有能力指派合併公司董事會的多數席次者為收購公司。
4.合併公司管理階層的組成：在其他條件相同下，合併一方的管理階層有能力主導合併公司的營運者為收購公司。管理階層通常包括董事長、總經理、業務經理、財務經理，及其他直屬部門主管等。
5.股權交換的條件：在其他條件相同下，合併一方支付其他合併個體超過股權市價部分的溢額者為收購公司。
另依基金會所發布的(93)基秘字第220號解釋函，在判斷何者是收購公司時，其判斷原則除上述基金會(91)基秘字第028號函釋外，另補充規定如下：
(一)企業合併時，應判斷誰是收購公司。收購公司是合併過程中，取得控制能力控制其他參與合併者的公司。
(二)因購買法係以收購公司的觀點來進行企業合併，故假設在企業合併中僅有一收購公司。
(三)上述「所稱取得控制能力控制其他參與合併者」，是指為了要從一經濟活動中獲益，而具有對其他個體財務、營運及人事方針加以主導及監管的能力。合併的一方若直接或間接持有被合併的另一方有表決權的股份超過50%者，除了有證據顯示其持股不具有控制能力外，該方被視為有控制能力。
1.與其他投資人約定下，具超過半數的有表決權股份之效力。
2.依法令或契約約定，可操控公司的財務、營運及人事方針。
3.有權任免董事會（或約當組織）超過半數的主要成員，且對公司的控制操控於該董事會（或約當組織）。
4.有權主導董事會（或約當組織）超過半數的投票權，且對公司的控制操控於該董事會（或約當組織）。
5.其他具有控制能力者。
(四)收購公司雖有時難以辦認，但有以下情形者，通常可確認之：
1.若合併一方（淨資產）的公平價值顯著大於合併另一方（淨資產）的公平價值，則公平價值較大的一方可能為收購公司。
2.若企業合併係以有表決權的權益證券交換現金或其他資產，則支付現金或其他資產者可能為收購公司。
3.若合併一方的管理當局可任免新合併公司的管理團隊，則該方可能為收購公司。
(五)當以換股方式進行企業合併時，發行股票的一方僅為法律形式上的收購公司。企業應考量所有實際的事實與經濟環境，以確認合併的一方是為了要從一經濟活動中獲益，而具有對其他合併各方財務、營運及人事方針加以主導及監管的能力。
(六)當以換股方式進行企業合併時，應該依合併前所有的證據為基礎，確定誰是收購公司。
確定誰是收購公司時，所考量者應包括誰發起企業合併及合併一方的資產或收益是否顯著大於合併的另一方。
三、結語
當確認合併各方誰是收購公司，誰是被收購公司後，該企業合併即可依一般收購公司合併被收購公司之方式進行會計處理。反向合併僅為由被收購公司發行權益證券進行股權交換的企業合併模式，在會計處理上與一般企業合併並沒有什麼不同。
（作者是會計研究發展基金會研究員，lawrence@ardf.org.tw）
【2005/05/08 經濟日報】