工商時報/經營知識/15版 James Bamford David Ernst譯：李宛蓉
2005/6/24
歷經近幾年多起企業財務弊案之後，不論在國內外，公開上市公司的治理都是高階主管關切的議題，相較之下，由２個以上母公司合資經營的事業在財務制度方面就不如獨資企業健全，主要原因是合資事業多半不納入標準的公司規劃與審核程序之內，母公司也未給予充分關心，因此潛在的風險不小，稍一不慎恐怕會摧毀出資公司的合夥關係。
合資事業治理跟上市公司不同
最新的麥肯錫季刊指出，公司治理不當會造成企業長期績效不佳、無法調適與進化、管理成本過高等缺點，從客觀條件看來，合資事業的管理有時的確有多頭馬車之嫌，如果能遵循一套專屬的公司治理方針，將有助母公司(和投資大眾)更明確評估旗下的合資事業，高階主管也能在公司新加入一宗合資事業時，獲得更深入的資訊。
究竟公開發行公司和合資事業的治理有何不同？麥肯錫季刊的分析是，公開發行公司的股東意願非常一致，他們都希望公司利潤最佳化，並且有效管理風險，反觀合資企業多半只有幾個大股東，他們的心願比較複雜。
舉例說，董事會成員的決策必須遷就每一母公司的不同策略與經濟利益，也必須確保並監督營運資源(包括技術、原物料、人員)的流轉，還必須克服其他營運問題(諸如為母公司系統下對合資事業有所貢獻的工程師與業務員等員工設計獎勵制度)，更得出面解決不同母公司之間的利益衝突。(見附表)
如何治理合資事業？
基於合資事業的獨特性質，麥肯錫提出一套合資事業治理方針，為了提高合資事業的責信度、速度、透明度與績效，這套方針是最起碼的需求：
1、至少聘用１位外部董事
現在公開上市公司盛行聘用外部董事，但合資事業仍然很少採用。聘請外部董事的優點在於改善公司營運的透明度、有助強化績效導向、提升整體獲利，此外，當不同母公司出現利益衝突時，外部董事可以立場超然地為最有利於公司的策略護航。
美孚石油和殼牌石油於1996年合資設立Aera能源公司就是採用這種方式，委請外部董事擔任稽核與薪資委員會的主席，這些董事並非出身石油業，更能為公司帶來嶄新視野，他們並不代表母公司任何一方，因此能夠直言無諱討論公司缺點，促進整體合資事業的利益，而非捍衛母公司的利益。
2、任命1位首席董事或強勢總裁
合資事業的董事會通常由出資母公司各自選派3、4位董事組成，他們只扮演一般性監督角色，不表現專精領域的特長。其實合資事業董事會應該採用高度專業化模式，才能在重要領域(如財務、製造、法規)提供真正洞見。
如果能任命1位首席董事或強勢總裁，就可和公司執行長平起平坐，擁有挑戰管理團隊的權力，並負起掌握母公司支援資源之責，他們每年至少應該花20天在合資事業的經營事務上。
3、檢討與酬賞董事會成員的績效
大部分合資事業的董事會成員給薪方式都和他們所監督的公司績效沒有關聯，其實這點值得商榷，應該效法上市公司以績效量度董事薪資的方式，評估他們對公司的實質貢獻，評估標準包括董事對合資事業制定策略的影響力、是否負擔風險管理責任、是否能吸引好的人才、能否及時得到母公司的支持決定等等。
此外，合資事業應該考慮把公司盈虧或其他績效目標達成與否，直接反映到董事的薪給高低，至少總薪的5％應該與合資事業績效劃上等號。
4、支持外部稽核
合資事業雖然大致能提供基本財務與營運數據，但較少能從母公司的角度去了解自己的經濟情況(包括轉讓價格利潤)，也不太會檢討公司的次級管理數據，例如針對不同顧客或產品類別的獲利能力資訊、對主要經營風險的評估、對競爭者績效的細部比較等，如果忽略這些資料，董事會可能無法真正掌握公司究竟賺錢或賠錢，因為這樣的治理制度，使得母公司的真實投入成本曖昧不明。
拿轉讓價格利潤這項議題來說，經常搞得出資的母公司雙方關係緊張，有些母公司甚至把年度議價會議視為「牌局」，顯示雙方都有爾虞我詐的感覺。因此合資事業應考慮尋求外部稽核，以公正超然的立場檢討母子公司間的交易，防止財務資訊混淆，無法反映真實的盈虧狀況。
5、創造真正的挑戰程序
太多合資事業不接受完整的績效檢核，他們置身母公司正常報告程序之外，母公司也不太願意為了只能獲得半數利潤的合資公司，耗費稀有管理資源進行監督，此外，想要改變合資事業的營運通常需要所有母公司的同意，稱得上是吃力不討好的工作。
為了扭轉這種現象，合資事業最好設法創造一套積極的報告與檢討程序，確使子公司盡職向母公司報告所有細節。
譬如有一家經營消費產品融資的合資事業就把自己直接連接到母公司的檢討程序上，母公司則將它視為一個自己獨資的事業單位來看待，最重要的差別是母公司雙方的董事會成員都積極參與相關會議，並且從母公司的角度來挑戰合資事業所提的方案；另一種作法是由合資事業自己設立一套獨立的檢討程序，納入一個強有力的財務與稽核委員會，同時積極任用外部稽核人員，藉此促升營運績效。
6、放手讓合資事業的執行長去經營
許多合資事業的董事會常常會干預公司的營運事務或決策，尤其在公司績效一落千丈或公司涵蓋的地理、產品範疇出現根本變化時，董事會更容易出手干涉。
然而為了盡快作成客觀決策，也為了吸引並激勵優秀領導人，董事會必須充分授權給合資事業執行長，讓他扮演真正的總經理角色，給他幾方面實權：人員聘用與解僱、資本支出的事先同意權、保留盈餘轉投資的權利。董事會與執行長應簽署一份績效合同，聲明兩造各自職責與界線，藉此確保母公司對合資事業績效抱持與執行長類似的期望。
(本文摘自麥肯錫季刊，2005 Special Edition: Value and p erformance, Governing joint ventures一文)
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