併購成功的雙方思考

■ 楊千（作者是交大EMBA執行長)
企業必須適應全球環境的激烈變化，以追求永續經營。在成長與適應的過程中，企業會不斷地進行策略布局，包括內部發展、策略結盟、小額投資、合資與併購等。這些手段各有利弊與風險，其中，併購無疑是最快速的成長策略工具。雖然併購具有高度不確定性與風險，卻是可以掌握時效與商機的策略實踐方式。既然併購活動已是企業成長活動的常態，企業如何藉有效的併購策略，以強化本身的能耐與競爭力，是當前企業經營的重要課題。
併購動機為何？
併購的策略意圖不外乎創造價值、獲得企業結合的綜效、追求規模經濟和範疇經濟、強化核心競爭優勢以取得較高利潤率、營業收入與市場占有率。然而，併購是否必然帶來預期的綜效，創造股東與利益關係人的實質價值，卻沒有必然的結果。併購完成後，如何妥善完成整合管理，以維持營運順暢，更是企業的重大挑戰。
併購動機可以歸納為三個構面：策略動機、經濟動機、個人成就動機三類。其中，策略動機包括獲取專業技術知識、獲得專業技術人才、取得新領域技術、多角化、取得新資源、加速產品上市速度、併購競爭者、建立進入障礙。經濟動機包括市場成長機會、降低風險、擴大規模經濟、增加銷售量、降低成本、增加市場占有率、提高獲利率、增加財務槓桿、建立股東價值、目標市場多樣化；個人成就動機包含管理者個人報酬、新的管理挑戰、加強管理者影響力等。
本文就已經完成的A公司併購B公司案，分析併購前期的動機評估階段，及其後的整合階段，分享併購的關鍵成功因素。
研討個案中的併購雙方各有盤算。據員工說法，A公司併購動機，是為整合產業資源，增加市場競爭力，如擴增產品線。A公司期望加強產品整體研發能力，加速開發時程；藉由研發資源整合，可以加速公司產品上市速度；不但可以獲得專業人才及技術，以提高產品層次，更可以提升研發人員數量與素質。
併購整合 三層面
由於A與B公司技術上互補，因此B公司也希望與A公司技術人員整合，以設計出具有市場競爭力的整合型產品，並藉由共同研發提升產品整合能力。此外，B公司自忖上市最少還需要一年半時間，一年半後上市預估價格與目前公司售出價格相仿，因此為了降低公司上市可能面臨的不確定性與風險，出售公司有如借殼上市，股東可以在更短時間內獲得相同利益。
A公司體認到自己的產品加上B公司的獨門技術，就會有無限商機，然而A公司當時只有已進入成熟期的單一產品線。A公司希望有區隔性並跟上市場趨勢，加上客戶端不斷要求下一個產品一定要有B公司獨門技術所支援的功能，於是A公司在併購前一年就與B公司進行為期一年的合作計畫。
這一年，A公司體會到兩公司之間技術互補的契合度與可能性，同時A公司團隊也很瞭解B公司團隊堅強的技術能力，因此也將B公司看成具有威脅性的潛在競爭者。由於B公司知道A公司非常迫切需要自己的獨門技術，因此採取心理戰術強化本身議價能力。
當然，A公司對於市場發展趨勢與相關市場資料蒐集十分齊全，充分掌握技術擁有者的相關資料與技術價值；基於時間與技術上的急迫性，B公司掌握了較優勢的談判主導權。B公司與A公司議價前，已經與另外兩家A公司的競爭者接洽，其中一家公司提出價碼X，A公司知道B公司不可能以低於X的價碼出售公司股份，為了確保交易達成，自然會提出高於X的價碼。
併購期間發生於網路泡沫化之後，當時股市十分低迷，因此B公司股東對於在很短期間內就有好幾倍報酬率的交易條件十分滿意；此外A公司所出價碼與自己原本預計上市預估的價位相近，因此董事會一致通過合併案，並經股東會同意後，確立併購案。
併購整合可分為人員、業務內容、資訊系統整合三個構面。其中，人員整合要素包括重要人力資源的挽留、工作內容、薪資調整、文化差異、溝通方式、員工流動率、組織文化、信任機制、共同規範、溝通管道、工作安定性、員工訓練。業務內容整合要素包含事前的規劃及控制、併購前的整合溝通計畫、跨功能整合團隊的組成、整合計畫、整合團隊、工作專業化、整合層級、組織溝通、組織規劃、整合速度。資訊系統整合要素包含組織系統的相容性、系統標準化程度、系統與內部工作的連結度、系統整合的先導性評估、系統整合人員的參與等。
A公司的具體改變
人力資源整合方面的具體改變：A公司此次併購案的進行，是以整合人力資源來獲取技術資源為最終的目的，藉由雙方人員的溝通與局部組織調整，使人力及資源發揮最高效益。結合人力資源可以讓每一成員發揮個人專才，減少重疊性人力，提高管理效率，因此整合期間的溝通管道是最重要的考量。
這次併購主要涉及組織重整、薪資重審、人員職級重審、高階主管整合等活動。初期是將併購公司人員依其技術專業領域，成立新的事業處，納入原公司組織體系中，拓展A公司的產品範疇。
任務整合方面制度的執行：A公司依照組織任務內容，進行局部組織重整與部門裁撤等，以利併購後有效利用各項資源。以產品研發計畫為基礎，將研發依產品別進行部門重整，裁減B公司的行銷總務部門，將財務、人事、行政部門合併整合，成為A公司的行政財務團隊。
系統整合方面的具體表現：將雙方的技術資料、電腦工作站、軟體、專利、行政系統等共用資源資料庫的內容及系統，採漸進式逐步整合為一，以利雙方資源有效利用。研發資料主要集中在資料庫中心，使遠端人員可以使用整合的電腦資源，並將研發設計環境一致化。
整合過程中的問題解決機制：據A公司員工說法，併購過程中主要遭遇的問題有薪資差異、職位調整、員工占有股權不一，並且由於管理制度不同常遭到員工抱怨。薪資水平不一問題主要藉由薪資結構調整來解決，職級不齊問題則藉由職級重審尋求解決。
併購整合過程中或多或少會遭遇不同企業文化的衝擊，然就各相關問題，以公平、公正、公開的原則去做調整，就發生的問題點與員工溝通，清楚說明取得共識，以溝通協調取其平衡，雖不能滿足所有人，卻能顧及整合後企業的和諧。
整合成功的重點與時點：A公司員工認為整合成功的關鍵，在於事前的評估及妥善的規劃，仔細列出雙方企業體的異同點，並尋求最妥善的處理原則後，進一步規劃融合各項資源的整合計畫，有詳盡的規劃才能透析兩企業體蘊藏於內的優缺點，及企業文化的隔閡，從中尋求整合後的企業利基。
合併前的溝通與合併完成後的過渡度期都很重要，有問題發生就要進行溝通，才能確保合併成功。其次，兩造企業必須與本身的員工進行併購前後的溝通，明確說明併購的主要原因。說明併購的必要性與對企業發展所帶來的助益，使員工瞭解公司併購的必要性，並願意包容過渡期的不公平現象。
A公司員工認為，執行併購整合政策的最佳時間點，應該是併購前的磨合期，A公司與B公司併購前已經合作一年，可以促進雙方的瞭解，接著是併購前的溝通期，接著是合併完成後的過渡期，這些都是重要的整合政策執行期。
B公司的具體改變
人力資源整合方面的具體改變：B公司員工認為，A公司人力資源整合主要是拔升內部人員位階，再將併購人員降階安插進入A公司。在公司被購併之前，B公司員工已經瞭解此併購案是為了達成公司及個人的願景，因此願意接受循序漸進調整職稱與薪資。
任務整合方面制度的執行：A公司保留舊有團隊，並組成新專案工程處，以進行新產品開發。原則上保留主公司架構，擴大原有編制，將被併公司納入此系統。
系統整合方面具體的表現：設計流程統一、合併差勤制度等內規、統一資訊系統；進行電腦與網路資源整合。
整合過程的問題解決機制：B公司員工指出，第一個出現的整合問題，是雙方員工都有比較心態，會抱怨不利於己而利於對方的改變，此時應闡述整合對其長期有利的因素，降低其抗拒心理。
電腦系統與設計流程整合時，會影響進行中的計畫，此時應以漸進方式調整，以不影響現有計畫為原則。A公司面對人員異動與流動問題，採取安撫及強硬作風來留住想離開的員工。
整合成功的重點與時點：B公司員工認為，雙方溝通良好與產品互補是整合成功的要素，合併前進行產品與職務規劃，並於合併後以任務編組進行檢核，也是併購成功的關鍵。合併後的過渡時期為整合政策執行的最佳點，也是能否發揮一加一大於二的戰力整合關鍵。
【2005/06/26 經濟日報】