管理課題》完美併購 1+1＞2

【經濟日報╱黃玉珍】

金融海嘯席捲全球，專家預期，企業經營虧損，將使併購活動加溫。如何擬定併購策略，調和雙方不同的企業文化，攸關併購成敗。 明基併購德國西門子手機事業之後，因為企業文化融合問題，留下爛攤子，外界斷言明基買價不合理；宏碁併購德州儀器筆記本型電腦，以求國際化，也被認為買貴了，不過，宏碁創辦人施振榮卻認為，宏碁終究獲得來自德儀的人才，對日後國際化有很大的貢獻。 DRAM產業尋求合併以對抗不景氣，價格也是各方人馬、乃至政府審慎考慮的關鍵。 是否買貴了，是很多老闆評估併購策略時，很在意的一件事。不過，日前出版《企業併購交易指南》一書的安侯財務顧問公司董事長洪啟仁表示，只要達成當初設定的併購目的，就沒有所謂買貴的問題。 他說：「價錢如流水，隨時會變動。」鴻海一年前的股價是300元，如今不到70元，但不能說鴻海股票已沒有價值。 他並舉情人節花價為例，在情人節當天，玫瑰花價可能飆升至每朵500元，但是過了午夜，花商為求現，20元都願意賣。 花價的高低，取決市場需求，併購價格也一樣，當被併購方擁有併購方所企求的價值時，併購方會願意出較高的價錢。 評估併購價值 更何況，目前已有財務評估作業方式可以判斷被併購方的價值；並且有實地查核機制，幫助併購方了解標的企業的實際價值。 因此，洪啟仁認為，企業主應該更著重併購目的是否達成，以及併購後的企業文化融合問題。 他強調，成功的併購行為，一定要有重要的併購目的——為了取得原料，併購上游廠商；或為拓展通路，合併下游通路業者；或為提高營收，併購同業。 目的確定之後，就要有完整的併購策略，成立併購小組，規劃併購過程及預算，並確實執行。 洪啟仁說，併購過程複雜且漫長，因此，一定要有方法，同時要耐煩、堅持、訂定明確的預算。 他說，一定要訂定併購預算，併購到底要花多少錢，會增加多少營收和獲利、節省多少成本，都要先有一本帳。除了可以評估併購價格外，還可以說服股東和員工併購的正當性。 併購的所有過程，也要寫成計畫書，才可以化併購策略為實際的行動。例如，併購之後，人員、單位的整合、調整，都要先有「譜」。 他舉例，某國內機車廠曾有意併購泰國某機車廠，卻苦思不出泰國廠廠長人選， 勉強想出可以調派越南廠廠長，卻又無法安排越南廠廠長繼任人選。該廠有併購目的，但併購計畫明顯不足，如倉促併購，可能影響併購成效。 成功併購五大流程 洪啟仁明，併購必須遵循五大流程，且執行過程中須不斷檢討是否弄清楚順序，且按照順序做，才能確保成功。 這五大流程，包括： 初期評估：擬定整體併購策略之後，應評估是否有足夠的資源，包括人、資金執行，如果沒有，應該暫緩計畫。此時，也要成立併購團隊，以執行後續併購動作。 出價前評估：從符合併購目標的企業當中，找出一、兩家最具併購價值的業者，作為評估標的。可從公開資訊尋找相關資料，甚至親自登門拜訪併購標的企業老闆，進一步了解其價值。 洪啟仁說，根據實務經驗，很多老闆也很好奇「自己公司的身價」，通常很樂意和有意併購方「談一談」。所以，儘管去敲老闆的大門吧。 實際查核：實地查核併購標的企業所有資料，包括營業、財務、資訊系統、人員等。 洪啟仁提醒，實地查核有一個重點，就是充分了解併購標的企業的資訊系統，是否與自家企業的資訊系統相容，因這為攸關備料、出貨作業，如果要花大筆錢更改系統，就要慎重考慮是否值得併購。也要了解併購標的優缺點，是否可以和自己的公司互補，或是可以促成更多、更好的表現。 實地查核確定值得併購，且取得併購標的公司初步同意後，就可以簽定意向書或備忘錄。 企業價值評估：併購價值的最後評估，是訂定併購價格的最後關卡。確定價格，且和對方談妥之後，就要簽定併購合約。合約內容要有保護自己及避免風險的條款，包括各項資產、設備的點交等。 併購後的融合：如何讓併購後的效益順著自己設定的併購策略及目標前進，讓雙方都能蛻變成功，是併購的重要工程。 台商最憂心的企業文化差異問題，洪啟仁認為，企業文化一定有差異，尤其是跨國企業之間的併購，要想辦法融合，才可以確保併購效益不打折扣。 他舉例，很多歐美人士不喜歡頂頭上司是亞洲人，此時應重用當地主管，還是派遣台灣幹部，得審慎考慮，如果非派任台灣幹部前往被併公司，要有完整的管理策略，以免打擊被併企業士氣。 實地查核時，應了解併購標的的企業文化，並事前規劃融合的方法。洪啟仁說，文化差異大都發生在小事上，但是輕忽就很容易變成大問題，最後影響併購成敗。 企業併購有如婚姻，文化、生活習慣的差異，是無法避免的，找出融合的方法，縮短或諒解彼此的差異，才是雙方結合後可以幸福美滿的重要關鍵。 【2009/03/03 經濟日報】