■ 李禮仲
美國在1990年代時公司股權分配掌控上有很大變化。大型的機構投資人，如加州公務人員退休金（CALPERs）、佛羅里達州行政人員退休金管理委員會，全美教職員退休管理委員會（TIAA-CREF），和威斯康辛州公務人員退休金管理委員會等，取代了散戶成為股市投資人之主流。
公私兩壓力
機構投資人由公私兩個面相給予其投資公司壓力。在公開市場上，機構投資人結合與公司派不合之市場派投資人對抗公司派收購委託書（Proxy proposals）；在私的面相，機構投資人則參與公司經營階層，討論如何增進公司經營績效。此來自機構投資人對公司之參與，不僅要求其所投資之公司增強其經營能力，更要求其所投資之公司移除敵意併購（anti-takeover）之障礙。
一般投資人跟機構投資人內的專家不同。一般投資人僅從報章雜誌上，或從其周邊的朋友、認識的人裡面聽到的投資消息，間接得到投資的訊息可能不是那麼正確。一個進步資本市場，需要有一些機構協助政府密切監督上市公司，並把公司經營正確訊息提供給一般的投資大眾。過去主管機關都希望上市公司自己把經營的基本資料提供給投資大眾；現在則依OECD公司治理之原則要求公司要將財務訊息揭露化(dis-closure)與透明化(transparence)，以利公司外部人與公司內部人在取得公司訊息時盡可能一致。
機構投資人增加擁有公司的股權是時代趨勢。在資本主義初期，大亨完全擁有企業；而近在1970年代初期，數量相當少的個人仍然擁有將近80%的美國股票。到了今天，機構投資人已是企業的主要所有權人，退休基金、共同基金、保險公司、其他機構投資人和散戶之個人，持有或管理大部分公開上市的股票。1987年時，美國1,000大企業的所有股權中，平均有47%由機構投資人持有，到1997年，這個比率則飛升到60%，到了2003年更增加到64%。1987年時，1,000大企業中只有四家的機構投資人股權超過90%，而今天有60家以上。1987年時，機構投資人持股超過一半的公司占45%，今天已經提高到66%以上。而且如今共同基金的上市之檔數已超過公開上市之公司。
反制經營者
美國守門人共同基金（Watchdog Fund）於2003年11月設立，其主要賣點既以積極地從事保護股東權利、加強管理階層責任感的工作，來增加基金股東價值。守門基金藉由篩選投資在股東與管理階層間關係不佳的中型及小型資本公司，來追求增加基金價值。守門人基金會藉由積極參與其股東權，必要時對管理階層提出建言，甚至提起法律訴訟促使公司改進管理方式，以及賣掉那些經營不善公司的股票。
除了CALPERs 、TIAA-CREF等大型政府退休金機構投資人能自我經營外，很多美國退休基金自己缺乏專業知識或資源，無法自行管理投資，因此委託外人代為操作。大部分的資產都委託其他受託機構，例如基金經理人、保險公司與銀行代為管理，亦壯大了美國機構投資人之經濟規模。
股東會其實是公司治理的方式之一，尤其機構投資人占比率較高的公司，更應該利用股東會機制，藉此對公司經營者施壓。例如以讓股東會流會為手段，藉此對不適任的公司經營者提出反制。但「股東行動主義」應用在台灣，則因台灣上市櫃公司的股東很大比率是散戶，要進一步利用股東會制衡經營者，實在不容易。
相對於散戶，理論上，機構投資人較注重投資基本面分析，投資期間也比較長，選擇公司治理較有效率之公司來投資。我國目前之機構投資人包括外資、四大基金、投信等機構投資者，因其受託管理投資人的錢，對委託者負有社會道義（Social Responsibility）。因此如同其他很多國家一樣，台灣應以強化機構投資人之角色，來確保投資人權益。
發揮影響力
由於，機構投資者握有龐大的資金，而且有豐沛的專業投資人員，其在市場上的投資決策更是具有引導散戶投資人之指標作用。是以，機構投資人參與公司治理制度的發展，一方面可以降低其投資的風險，另一方面也可促成企業公司治理品質的提升。台灣機構投資規模日益擴大，參與資本市場投資的比重也大幅提高。長期性基金的機構投資人中，尤以通稱四大基金的規模更是龐大。因此，若機構投資人能充分發揮其市場影響力，引導台灣企業健全公司治理，則機構投資之投資人風險將得以確保。
（作者是銘傳大學法律系專任助理教授。本專欄由中華民國公司治理協會提供）
【2005/05/01 經濟日報】
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