中國併購稅務規定介紹（上）

■ 郭宗銘 早期因併購法令不完備，以及加諸於外國投資人的產業限制，以加工為主的台灣企業多半採自行設立企業、或工廠為前進中國的主要投資方式。自20世紀末期開始，中國大陸逐步開放外國人投資限制產業，制定較為完善的併購法令，而且併購現有企業較自行設立更能迅速取得市場通路、新技術或進入新商業模式，台灣企業逐漸將併購列為迅速拓展中國市場的選項之一。 在併購的眾多考量因素中，企業尤其必須留意稅務影響，不同的併購態樣有不同的稅務效果。中國大陸有關併購稅務的規定散見於各法律、通知及公告等，不易一窺全貌，本篇茲就「收購股權」「收購資產」及「合併」三種併購樣態整理分析於後，供讀者參考： 收購股權 收購股權分成收購境外控股公司股權及收購中國境內企業股權（股份有限公司）或出資額（有限公司）。若從另一構面，收購股權又可分成「收購老股」及「認購增資股」。 收購境外控股公司股權無涉中國稅負問題，端視控股公司所在地及控股公司股東所在地之稅法規定。若控股公司係於免稅天堂登記之豁免公司，則轉讓股權亦無繳納免稅天堂稅負問題，惟須注意股東於其國家是否須繳納稅負。若股東係台灣公司，除非台灣企業享有營運總部之租稅優惠，否則須將出售股票之資本利得併入營利事業所得繳納所得稅；若股東係台灣個人，則因屬海外所得，無須併入個人綜合所得課稅，惟自民國98或99年起，個人海外所得超過新台幣（以下同）100萬元部分須繳納20％最低稅負。 台商收購中國境內內資企業，若導致外資持股比例超過25％，被投資企業須進行變更登記，方能轉型成為外商投資企業。另外，原內資企業之中國個人股東須經批准，方能繼續成為外商投資企業之股東，此與新設中外合資或合作企業之中方夥伴須為中方企業不同。 此外，收購中國境內企業尚須注意產業外資持股上限的問題，若標的企業係從事音像產品分銷企業，則外資因收購股權而持有標的企業股權的比例仍不得超過 49％；若透過香港或澳門企業進行收購，則持股比例可達70％。台商若利用境內原有的外商投資企業進行收購中國境內另一企業，則須注意條件限制，例如：是否已繳清註冊資本、是否投資企業已開始獲利等。 若採收購老股，通常買賣雙方所訂立的股權轉讓書據須繳納0.05％印花稅。此外，賣方亦可能須就出售股權賺取之資本利得繳納所得稅，如果賣方為境外控股公司，則須就資本利得負擔10％扣繳稅，又控股公司所在地如係與中國簽訂有避免雙重課稅之協定，此扣繳稅或可進一步降低。 若採認購增資股，則買方毋須負擔稅負，惟被投資企業因資本額增加而須繳納印花稅。現有外商投資企業收購股權時，其投資有關的可行性研究費用、投資貸款利息支出、投資管理費用等投資決策實施中的各項費用，不得於企業課稅所得額中減除。另，由於外商投資企業或外國企業於收到境內企業之分配利潤時無須繳納所得稅，故被收購企業的外商投資企業或外國企業股東在計算其出售股權利得時，股權轉讓價格可扣除保留盈餘及依法稅後提存之各項基金，惟須注意扣除金額僅限於股權轉讓人的部分。 基本上，被收購企業原有的稅務特徵不會改變。譬如，原有尚未彌補的累積虧損可在稅法規定的五年虧損彌補年限的剩餘年限內繼續彌補；又如，被收購企業各項資產、負債及股東權益的帳面價值亦不變。惟若被收購企業原係內資企業，因股權收購變更登記為外商投資企業時，則可享外商投資企業稅收優惠政策。（作者是資誠會計師事務所會計師。本專欄每周五刊登） 【2006/07/14 經濟日報】