股東行動主義 小兵立大功

【經濟日報／記者王慧馨／台北報導】 美國德拉瓦州的公司法在今年8月修正規定，公司的董事會選舉需適用多數決（majority voting），德拉瓦州最高法院大法官賀蘭（Randy J. Holland）昨（4）日指出，此舉意味股東如對經營者表示不滿，便可以不投票的方式表達抗議，要求董事辭職，也更彰顯股東行動主義。 美國德拉瓦州（Delaware）向以公司法完備著稱，昨天賀蘭一行人來台參訪，拜會建業法律事務所所長蔡欽源等人，賀蘭並將出席今日中華公司治理協會在台大舉辦的公司治理高峰論壇，與國內產官學界就審計委員會及董事會等公司治理相關議題進行交流。 德拉瓦州有「世界首都」之稱，美國前500大企業至少一半以上在德拉瓦州登記設立公司，主因是當地具備靈活的公司法及先進的公司治理概念。賀蘭說，德拉瓦州的企業所有權與經營權是分開的。以往德拉瓦州公司法常予人偏袒管理階層的感受，但在今年8月生效的141條修正案，卻是滿足股東們的呼聲，股東只要不投票就能表達抗議，要求董事對公司負更多責任，也在法律上兼顧股東及經營者的利益。 蔡欽源則說，目前台灣公司治理的最大問題是經營者往往是最大的股東，而如果經營者不是最大的股東，或當經營者稀釋股權時，往往會是公司營運出現警訊徵兆，因此以台灣的經營文化來看，不見得能適用國外經營權與所有權分開做法。 由於國內的法律受美國影響很深，因此建業事務所資深顧問何曜琛認為，德拉瓦州近日在公司法上的改革，將可解決國內目前採累計投票制選任董事時，技術上可能造成董事就算只獲得一票也能當選的不合理情形。一旦董事無法取得半數以上的股東票選，依法必須提出辭呈，形同以制度加強股東對公司經營的監督權。也可避免董事雖只持股1%，卻能以收購委託書方式，取得董事席次，並違抗99%股東意志的道德風險困境。 建業事務所合夥律師洪紹恆說，近一兩年公司法修正後，雖有三項可強化股東行動主義的工具，但以今年首度實施看來，效果有限，關鍵仍在公司是否願意配合，否則程序上公司仍能輕易阻礙小股東行使權利。 洪紹恆指出，目前國內公司治理規定缺乏強制性、也沒有足夠誘因要企業遵行，政府應提供諸如租稅優惠、產業補助或四大基金等投資工具，幫助小股東捍衛應有權益。 【2006/12/05 經濟日報】