威爾許專欄》董事們，管好你的執行長

【經濟日報╱編譯陳澄和】

紐約市的拜特問：在最近的經濟危機中，企業董事會要負什麼樣的過失責任？ 答：以無懈可擊的事後之明看起來，許多公司的董事會在防範當前的崩垮危機時，的確可以採取更大膽的措施。但在危機中真正出現的治理謬誤，不在於董事會該做或不該做什麼，而在於人們對他們究竟有什麼期待。 我們不是要為董事會辯護，過去三年來，我們的專欄也曾一再指責董事會的作為。但在這個問題上，在外界高聲斥責「他們躲到哪裡去了？」時，我們認為董事會的確有權為自己辯解。因為在多數的情況下，他們只是做些應該做的事，在現實的限制下採取行動。 積極的股東主義者可能希望董事會成員能在公司的繁雜業務中，扮演超級英雄的角色，兼具稽核會計師與警探的功能。但我們必須務實一些，多數董事會一個月只開 會一天或兩天，而且每個成員在別的地方各自都有繁重的全職工作要操心。在這樣的情況下，即使所有董事個個經驗老到，也存心積極做些事，但期待他們去發掘公 司的制度缺失或瀆職行為，也是極其荒謬的事，而若是在複雜的金融機構，可能性還會更加渺茫。 事實上，這也是我們需要督導機構、外部會計稽核公司與內部控管制度的原因，他們的功能就是協助董事會找出過度風險與瀆職行為的存在。董事會還有另一項作用，他們的工作是雇用執行長，或是依據執行長的績效與價值、管理團隊的品質，以及他的事業模式的條理，來解除他的職務。 董事會正常運作時，董事應該與執行長和他的頂尖部屬在策略方向問題上熱烈、坦白地溝通，並瞭解公司是否有適當的人才，能以正確的速度執行最重要的計畫。他 們也會花時間與公司一般員工對談，觀察他們是否清楚與分享執行長的願景，以便確定公司的價值觀對整個機構是真的意義重大，不是口惠而實不至，專為娛樂董事 會而虛設。 董事會應該是善用他們的明智判斷來保護股東，不是靠揮舞計算機來達到這項目的。不幸的是，即使是善用明智判斷的盡職董事會，在面對引爆目前危機的新潮金融工具時，恐怕也只有任憑擺布的份。 你可以想像這類會議是如何進行的。金融魔術師在發表他們的神奇簡報時，舌燦蓮花地告訴董事會諸公，他們可以利用政府推動的「住者有其屋」計畫大賺其錢，再 以特殊的房貸包裹方式，把風險轉嫁給別人。他們告訴董事會，消費者信用正快速擴增，但商業模型預期的損失相當溫和，他們信心十足地保證，在利率偏低的情況 下，龐大的私募股權貸款此時的意義，和以往的商業周期也有些不同。「不用擔心，」他們信誓旦旦地告訴董事會，「我們已對虧損進行避險。」 但顯然他們並沒有。董事會應該知道這件事嗎？不必，但是執行長與他們的直屬上司必須知道。如果他們也不知道，董事會至少應該要警覺到公司老板身上的這種「知溝」（knowledge gap）。事實上，在當前的情勢中，這點也是董事會值得被批判的地方。 當然，許多金融機構的董事會大可對執行長和管理團隊施加更大的風險評估壓力，並深入瞭解風險經理的薪酬是如何計算。 然而，有太多的董事會都是等到媒體開始砲轟後，才逼迫他們的執行長下台。未來，董事會或許不會再等到負面宣傳的「核准」後，才採取行動。 不過，這也只有在董事會成員都找對人的情況下，才可能實現。也就是說，董事必須能在很短的時間內行使明智的判斷，並且有採取行動的勇氣。 不僅如此，董事還需要有特殊的耳朵，能夠以探究的態度聽取每一位主管的報告，有能力分辨哪一位主管承諾過頭，哪一位主管績效不彰；必須看得透哪個主管是油腔滑調的推銷員，哪個人是值得委以重任的中堅。只有切身利害關係的董事才會瞭解公司，並且深深地關懷。 在務實的期待之外，如果這場危機能帶來任何公司治理的教訓的話，就讓這點也成為其中之一吧。當前的經濟情勢可以歸咎的對象，可說多到罄竹難書，而董事會的確也夠格列在名單上。只是不需把他們放在名單的太前端，否則就未免把他們無法勝任的工作看得太重要了。 【2009/01/19 經濟日報】