【經濟日報╱陳冲】
最近投資人保護中心漂亮出擊，訴請撤銷某上市公司「解除董事競業禁止」的股東會決議，獲得判決勝訴。長期以來，公司法第209條的規定，在上市公司股東會普遍未獲適當的尊重，這次法院明確判決，對視「解除競業禁止」為當然的公司負責人而言，當然是一記棒喝。
不過，新聞媒體報導此一新聞時，提到此舉是「積極實踐股東行動主義」，倒是有趣的說法。因為投保中心在法律上雖是許多公司的股東，但畢竟是「刻意設計出來」的股東，有「指定代打」的性質，談不上是真正的股東行動主義（Stockholder activism）。本年正牌股東行動主義的代表作，應該是被稱為a must-read（必讀）的一封「騎士批綠」（Knight criticized Green）公開信。
騎士是誰？Eric Knight是投資機構Knight Vinke資產公司（KVAM）的創辦人。綠又是誰？Stephen Green是匯豐銀行控股（HSBC）擔任行政職務的董事長（Executive Chairman）。而KVAM正是HSBC眾多股東之一，持有約2,200萬股。KVAM在2004年曾領導一次長期抗爭的「股東行動」，迫使荷蘭殼牌石油公司放棄英荷雙中心的策略。本年9月，KVAM邀同加州公務員退休基金（Calper）聯名去函HSBC董事長葛林，要求HSBC重新檢討經營策略，並與股東對話，其在媒體造勢的規模，令人不敢小覷。其效果如何，尚待觀察，雖然也可能徒勞，但無庸置疑該封信函應該是「股東行動主義」的絕佳教材。布局縝密、準備充分是信函的特色，加上用詞遣字精準，使有意參與股東行動主義者，均想一睹為快。
首先Knight表明已與HSBC財務長D. Flint於6月間晤談，顯示股東應有的禮貌，接著提到聯署者共持有2,200萬股，外加1,300萬股的選擇權，占HSBC股份略低於1%，算是「小」有實力。
鋪敘開場白後，為使HSBC董事長了解，這兩位股東不是無理取鬧，也不是想要兜售紀念品，所以立即表明關心的是過於偏低的股價，檢討集團的經營策略，並且為避免葛林因曾長期擔任公司CEO會有成見，又建議諮商行動應由另一位資深不兼行政職的董事領軍（Senior non-executive director與台灣獨立董事相當）。
為了強化公司應與股東諮商的必要性，接著「騎士」分就公司治理、股價表現、營運策略、次貸曝險等重點闡述身為股東的觀察與建言。
在公司治理方面，函中推崇葛林在HSBC之經驗，但仍禮貌建議董事長不宜兼行政職（be a non-executive），這是恩龍案後許多利害關係人的呼籲，卻也是台灣各界普遍欠缺甚至不盡能理解的觀念。接著「騎士」直攻績效分紅的話題；因為早有小股東質疑HSBC績效分紅方案可能不符股東會的決議，另一方面方案中規定績效分紅最高可到七倍年薪，至於表現平平時仍然可以發放30%，換言之即年薪兩倍。但公開信中指出，用以比較的29家國際銀行取樣有問題，甚至沒有一家中國銀行或在香港上市的金融機構，至於分紅辦法中的用語定義不清極易取巧。
在長達六、七頁的信函中KVAM臚列不少重點，均有憑有據，例如建議董事會結構應在「功能上及區域上」反映公司的業務重心；公司股價與29家銀行比較屬於後段班；公司定位不明，應速將總部及營運重心遷回香港；公司購併案在地區及功能上均不能掌握本身的優勢，包括公司最具競爭力的Chinese root等等。
HSBC總部對KVAM的函件，自然極力否認，不過「騎士」先生已在世界各地訪問主要股東，爭取認同。騎士的努力，成效固然尚待觀察，但其雇請顧問公司詳細檢討進而提出強有力的論點與建議，此一做法已經成為全球「股東行動主義」參與者的典範。西方騎士出招頻頻，令人不禁對東方武士有不少期待。
我們對投保中心的努力固須致敬，但不能僅寄望於「非實質股東」代打，實質股東也應本於理性有所作為；其中機構投資人比投保中心更像股東，比一般散戶有實力，應該可以擔任股東行動主義的要角；至於一般散戶雖然力道較遜，但也不必妄自菲薄，曾任美國證管會主委的A. Levitt就主張，只要投資人共同發聲，就可以drown out the narrow special interest。東方武士，盍興乎來。
（作者是中信證券董事長，曾任合作金庫銀行董事長、財政部次長，熟悉金融市場實務與管理）
【2007/11/06 經濟日報】
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