威爾許答客問》搞定五種不及格董事

【編譯蘇依文】 美國紐約不具名的讀者問：我擔任公司董事，與我共事的另外兩名董事這一年來很少發言，也沒做什麼事，但因為有提名委員會支持，而經全體一致表決獲選連任。請問你的看法如何？ 答：你是說，董事會有兩名尸位素餐的成員，經全體一致表決獲選連任嗎？ 這豈不表示你也投下同意票？ 如果投了也無妨，你絕非歷史上唯一容忍無能、無用成員的董事。 我無意抨擊董事會，整體而言，董事會對公司具有重要價值，但常要忍受一、兩位成員糟糕的表現，因為擺脫他們可能太花時間或不明智。不幸地，正因如此，許多私人企業或政府的董事會都未充分做出他們能力所及、而且應有的貢獻。 我們現在談的不是犯法行為；除了少數著名的特例外，董事會通常會剔除任不守法的董事。我提到的是五種完全合法、卻破壞力十足的董事作為。 先談來信中描述的那種「不說不做」型的爛董事。這種董事可能忙於經營自己的公司、身兼別家公司董事職務，或平常生活忙碌，而疏於關心你所屬的董事會。或者，他們和公司的利益關係不密切，不足以激起關注。有的董事可能為保住職位而行事低調。 在企業擔任董事的薪資優渥，約2.5萬到10萬美元不等。若擔任私人企業的董事，還能為自己增添聲望。因此，「不說不做」的董事鮮少在會議提出質疑或追究問題，也不會挺身而出檢視公司的表現，更懶得去了解董事會的價值觀和策略與員工的感受是否一致。 「不說不做」型的很糟，但另一種「舉白旗」型的更危險。這種董事怕事，唯恐捲入集體訴訟、行動主義股東抗議等爭議會危及個人名譽。「舉 白旗」型缺乏稱職董事必備的特質，那就是勇氣。不論遭遇公開或私下的挑戰，他們都希望和談解決，為了結束針鋒相對的局面，即使違背原則也無妨。有時董事的 確必須解決紛爭，但應該先全盤評估客觀事實。這樣的過程有助建立董事會和管理階層之間的信任，在互信的環境之下才能解除危機。 第三種差勁的董事是「密謀策劃」型，這種董事在會議中不發一語，通常跟隨主流意見，卻私下另有計謀，組織擁護者只為謀己利。 通常優良的董事會成員會把操弄密謀的董事踢出，但有時候董事會裡的「密謀策劃」集團就是執行委員會，結果形成董事會中還有個更強勢、地下操作的實權董事 會，將其他董事架空為次等公民，不但浪費董事們的智謀，更危害董事會和管理階層間的關係。高層主管不知道董事是說出自己或董事會的想法，還是為密謀者發 聲。 優質的董事專注於公司未來的方向，如繼任者和公司策略。相反的，第四種「愛管閒事」型的董事不與有潛力的人才會面或討論產業動向，反倒拘泥於執行細節，全然忘記董事成員是為了奉獻他們的聰明才智、縝密決策、和絕佳判斷力給董事會，而非日常經營企業的能力。 最後一種「自以為是」型董事自視甚高，總是大放厥詞，尤其喜好討論「國家大事」，如全球局勢、社會動向，公司歷史或他的專長領域。「愛管閒事」型和「自以為是」型都讓董事們分心，無法專注解決眼前的公事，或使成員在會議中毫無活力。 身為董事會成員，比較簡單的處理方式是，讓「不說不做」型袖手旁觀直到退任，隱忍「舉白旗」型在董事會處理要務時懦弱地站在一旁，孤立或配合「密謀策劃」型，漠視「愛管閒事」型和「自以為是」型的存在。 然而，如果提名委員會除了專心尋找有潛力的董事外，也能夠正視眼前這幾種不及格的董事類型，那該有多好。畢竟只有董事會最能規範自己的作為。 （如有疑問想請威爾許夫婦解惑，意見請寄到welch.edn@udngroup.com，聯合報系會代為轉達。） 【2008/09/01 經濟日報】