新澤西州康登郡的芬納問：為什麼有這麼多公司在合併後不解決文化歧異問題，導致以失敗收場？
答：因為我們無法把文化數字化。企業合併的評估幾乎都從財務分析開始，然後是某種程度的策略分析。
如果評估似乎有利，可能再進行合併對象的文化比較。當合併案開始顯得有吸引力時，期待達成交易的狂熱便會慢慢升高。這時候，退出交易的能力（即使有最好、最理性的理由）也會開始降低。
你可能以為近年來的併購活動如此熱絡，那些公司都能設法不屈從於狂熱的交易心理。
部分公司確實辦到，但更多公司辦不到，這要歸咎於人性。交易狂熱往往無人能擋，尤其是有其他公司加入競購時。
讓步太多 反而被綁架
其結果之一是你指出的「罪惡」：罔顧合併對象的文化歧異。但是在競相奔往終點線的狂熱中，許多併購的錯誤已一一鑄下。
也許最慘的情況是所謂的反成人質症候群（Reverse Hostage Syndrome, RHS），亦即收購者因為迫切希望達成交易，以致於勉強接受事後懊悔不已的妥協條件，甚至於造成嚴重傷害。
在許多反成人質症候群的情況中，收購者為了達成交易而讓步太多，終至被收購的公司實際上已不算是被收購——一切都率由舊章，包括從策略、人事決定、營運作法到核心價值。
在與新主人的關係中，反成人質症候群情況的被收購公司往往表現出像另一國，而且是敵國。他們拒絕任何改變的提議，並反駁說：「你們不了解這個行業。別來管我們，反正每季結束一定讓你們賺錢就是了。」這種公司的新主人經常納悶：「我幹嘛花這麼多錢買這樣的公司？」
事實上，反成人質症候群的典型戲碼此刻正在波士頓科技公司（Boston Scientific）總部上演。
事情始於2004年，波士頓科技支付7.42億美元，加上一些盈利支付（earn-out）條件，收購加州先進仿生公司（Advanced Bionics），一家製造用來恢復聽力和從血管注入止痛藥植入式電子裝置的業者。在收購時，先進仿生營運虧損，但波士頓科技相信這家公司有潛力賺取豐厚 的利潤，在未來的成功中扮演重要角色。
也許有一天真的能成功，但此刻先進仿生和波士頓科技正在聯邦法庭上纏鬥。這個例子的重點是併購談判期間的讓步。先進仿生老闆曼恩（Alfred Mann）堅持留在公司執行長的職位。一頭熱的波士頓科技說：「好。」
盈利支付 別輕易答應
也許波士頓科技的高階主管認為81歲的曼恩很快會退休，也許他們以為曼恩會容許波士頓科技插手事業的管理，或者他們以為曼恩能領導公司轉虧為盈。
這些期待全都落空。
因此在去年7月，波士頓科技要求曼恩辭職，說他抗拒扭轉先進仿生營運所需的改變。曼恩駁斥這種說法，拒絕辭職，說他的合約容許他無限期管理先進仿生。一位聯邦法官同意他的看法，波士頓科技則已提出上訴。
我們無從判斷這個例子的對錯，但我們知道，反成人質症候群永遠得付出沈重代價。
如果你無法照自己的條件收購公司，就要奮力抗拒妥協的渴望，或至少要建立某種保護。若碰上捨不得放手的業主，甚至你為了延續領導和營運而想留任業主，千萬別答應盈利支付條件。
提供單純的留任條件——明確的金額、明確的留任時間——並保留付錢要求業主離職的權利。這類安排能讓你掌握改變策略與人事的大權，在必要時推動併購的公司向前邁進。
沒有人喜歡被劫持，但反成人質症候群除了能癱瘓公司，使最被看好的併購交易都可能陷於頓挫，它還附帶一項羞辱：別人是用你的槍搶劫你。
（如有疑問想請威爾許夫婦解惑，意見請寄到welch.edn@udngroup.com，聯合報系會代為轉達。）
【2008/08/25 經濟日報】
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