談治理》公司治理的務實精神

【經濟日報╱劉清明】
國際間企業醜聞陸續爆發的近因，使公司治理不同面向的論述成為21世紀的顯學。特別是在全球化與資訊化的今天，一個公平、公正與公開的商業大環境，順勢成為全球化發展的期待，也成為協助世界經濟持續發展與成長之關鍵。
從物理學的平衡理論中可發現，公開發行的跨國企業，無論其組織的內外部，皆存在著眾多與其相互關聯、作用與依存的要件，如人力與物力的資源、專業團體的協助以及資本市場的平台等。其間的互動與運作，若無一套自然形成客觀合理的平衡制約，必將限縮類似企業未來資源的取得與市場經濟的有效運作。
因此，國際間不同組織（政府與非政府）對此企業改革運動－「公司治理」的大聲疾呼與推動投入，其原因並不難理解。反觀我國的中小企業，雖曾創下台灣的經濟奇蹟，也讓「-Made in Taiwan」享譽國際，在此波企業醜聞的風暴中，卻無法倖免於難，諷刺的是，這也是「企業問題」的全球化與同質化嗎？若深思台灣企業未來在國際間的競爭潛力，公司治理的精神將成為一股清流。
國際間在企業醜聞後的痛定思痛與積極應對，如公司治理最佳實務的推展以及相關規範的法制化，以協助改善的行動從調整企業組織作為再度出發的基礎。其中如獨立董事在董事會/審計委員會/薪酬委員會/提名委員會中百分比的訂定、控制權與經營權分離（或董事長與執行長/總經理角色分離）、重大資訊揭露的原則、強化簽證會計師對財務報表的查核責任，以及深化民間機構與市場功能較柔性的監督機制等作法，皆可看出對企業經營環境整體面的改革用心。
我國的經濟發展，向以小而美的中小企業聞名，其中又以家族企業的經營模式居多，則公司治理的概念、制度與實務，對台灣企業的意義何在？與獨立董事相關修法的即將實施，對於家族企業的經營模式又具有何正面的意義？或僅是虛晃一招，徒見勞民傷財而已？這些疑問不僅存在於眾多我國企業主與經營者的心中，同時也是阻擋邁向公司治理國際趨勢的無形障礙。筆者以為茲事體大，不可輕忽。
事實上，我國家族企業的經營模式或董事長兼總經理的作法，並非世間獨有。在英國約有95%的大型上市公司董事長與執行長（總經理）系由不同人擔任，而美國在S&P 500大企業中，卻有將近80%的企業董事長與執行長由同一人擔任（2003年的調查）。兩種不同的制度各有其精髓，在英國執行長負責經營企業，董事長負責經營董事會並包括監督執行長的功能；而美國則由獨立董事肩負起對董事長兼執行長的監督功能，並以某些會議限制經營者出席作為配套，以降低董事長與執行長角色分離的必要性。
上述英美不同的作法中，皆可看出共同強調經營與監督相互制衡的存在機制。我國家族企業董總一家的歷史背景，在經營績效上的優勢應無法抹滅，但有效的監督機制亦不可忽略（力霸集團的陰影），獨立董事（適格性）的延攬正是對董事會注入新血與監督文化的開始。無論是否公開發行或家族企業，透過公司治理的務實精神，從掌握企業發展核心的董事會開始，延攬企業所需的專家學者，以提升其創新的決策力與競爭力，何樂而不為？
至於是否可能淪為虛晃一招、勞民傷財的關鍵，則有賴於企業自主權的有效行使。企業的經營在不違反法令規範的情況下，應擁有絕對的自主權，其中包括組織結構、經營策略、管理制度、資源配置與重要人士的決定權等。因此，是否願意延攬有助於企業長期發展的專家學者，但須共同承受必要的磨合期；或是以形式配合法令規範的態度與作為，延攬具有高配合度的橡皮圖章，則非法律所能強制規範，而屬公司治理的實務範疇。
類似現象在企業間屢見不鮮，如董事長與總經理的路線分歧或公司內部的派系之爭等，實非法規不足，而屬公司治理精神與態度的管理實務。換言之，公司治理精神的能否落實，必須仰賴企業內部由上而下同心協力，以企業與利害關係人的最大利益為目標，透過不斷的溝通與協調化解意見的分歧以產生共識，才是確保企業未來持續成長與競爭潛力的必備門票。
（作者是中華公司治理協會特約研究員、銘傳大學專任講師暨內部稽核師）
【2007/12/12 經濟日報】