資誠園地》公司內控制度處理準則重點

■ 杜佩玲、王照明 「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」已於民國94年12月19日修正通過，本次修正除了將第4章改為「對子公司之監督與管理」，共計修正22條，其主要修正重點如下： 內部控制制度之設計及執行 （一）增訂公開發行公司內部控制制度係由經理人設計，董事會通過，以加強執行、落實。另增訂公開發行公司內部控制制度，應訂定明確內部組織架構，並載明經理人設置、職稱、委任與解任及權責範圍等事項，主要是要求公開發行公司應界定明確的「組織架構」，確認報告與指揮關係，並應於內控制度中明確規範經理人職權範圍。 （二）於第8條內部控制制度中，則增列關係人交易之管理及財務報表編製流程管理。關係人交易因牽涉範圍較廣、且易產生非常規交易，因此，為確保關係人交易經完整記錄及適當揭露，對關係人交易須妥善管理，故對關係人的辨識及維護、關係人交易合約管理、關係人交易類型、關係人交易對帳、調節與結算及關係人交易之表達與揭露等，均應納入內部控制制度中。此外，為確保財務報表編製正確，公開發行公司應於內控制度中，增列財務報表編製流程之管理，凡有關會計帳務處理及財務報表資訊處理相關之總帳維護作業，均應以書面方式呈現於財務報表編製流程中。 提昇內部稽核功能 為提昇內部稽核執行效果與獨立性，本次修正明定內部稽核單位應隸屬於董事會，並規定內部稽核單位應依「風險評估結果」擬訂年度稽核計畫。年度稽核計畫項目中，增列須將關係人交易管理，及對子公司監督與管理、資通安全檢查、銷售及收款循環、採購及付款循環等重要交易循環列入年度稽核計畫中，年度稽核計畫應經董事會通過，修正時亦同。若公開發行公司已設有獨立董事者，年度稽核計畫提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事意見，並將其意見列入董事會紀錄。內部稽核人員除定期向各監察人報告稽核業務外，稽核主管並應列席董事會報告。 強化公司自行檢查 公開發行公司應依風險評估結果，決定自行檢查作業程序及方法，並應督促內部各單位及子公司每年至少辦理自行檢查內部控制制度一次，做為出具內部控制制度聲明書依據。內部控制制度聲明書應先經董事會通過，修正時亦同。 配合本處理準則的修正，其中涉及公司書面內部控制制度修正部分，須於本處理準則發布後二個月內（即95年2月18日前）或最近一次董事會通過。由於許多上市（櫃）公司書面內部控制制度或年久失修、或實務變遷未及修改，以致無法確信內控制度設計與執行有效性，勢必影響公司治理成效，此次內控處理準則的修正，實為企業翻修書面內部控制制度良機。 惟處理準則中，要求公司應增訂關係人交易之管理及財務報表編製流程管理，並規定內部稽核單位應依「風險評估結果」擬訂年度稽核計畫，因此，企業必須考慮有無執行評估風險工具及適當人力與能力。這對內控制度設計單位及內部稽核人員而言，係屬一大考驗，再加上內控制度的翻修既耗時又耗力，至法令規定時限所餘不多，公司應及早因應，以為上策。 （作者是資誠會計師事務所會計師。本專欄每周五刊登） 【2006/03/24 經濟日報】