■ 周建宏（資誠會計師事務所會計師）
近年來，由於台灣資本市場表現不理想，再加上企業希望在第二資本市場分散籌資風險，一股海外上市風潮正展開。企業赴海外上市通常需考慮以下議題：
資本市場選擇
台灣企業較常考慮的海外上市地點為美國、香港及新加坡。哪個資本市場最適合，必須視公司本身的情況而定。舉例來說，對生技等新興產業而言，美國資本市場可能較適合，儘管美國的上市成本最高、各項規範也甚嚴；香港資本市場較適合中大型、且具一定知名度的企業，如中國大陸的大型國營企業多半選擇在香港掛牌；新加坡則較適合中小型企業，但其流動性及本益比都較低。
每家公司選擇海外上市地點時，必須檢視上市的目的及本身條件，選擇對自己最有利的資本市場，以發揮最大的效益。
上市架構
部分企業選擇設立海外控股公司並進行換股，再利用海外控股公司上市；有些企業則將一部分營運分割至海外上市；也有企業利用反併購已上市公司，以達到借殼上市目的。企業可能思考的因素包括策略面、企業及股東的稅務規劃、成本及其他考量。上市架構的不同，對上市後的營運可能產生非常重大影響。因此，在決定架構前，企業必須綜合考量各項因素，並諮詢專家意見，以免選擇不適當架構，造成嚴重後果。
上市財務報表
除在美國上市必須採用美國會計原則外，新加坡及香港資本市場皆接受國際會計原則。台灣的會計原則早期是遵循美國會計原則，近年來才改為遵循國際會計原則。台灣的會計原則與國際會計原則間仍存有若干差距，企業在選擇何種會計原則時，必須考量未來會計原則的發展及本身所處的產業。一般而言，選擇一個本身較熟悉或產業會計處理較詳盡的會計原則對企業較為有利，對未來的發展也有較正面的影響。
公司治理
各國對上市公司的公司治理規範程度不一，例如，美國的沙氏法案就對美國上市公司訂定嚴格要求，而新加坡及香港也都有其規定。台灣企業要赴海外上市前，必須充分瞭解各國資本市場對公司治理的要求，評估能否符合、成本是否合算，再決定何時何地上市，以免準備不及勉強上市，卻未達到其公司治理要求，造成反效果。
上市時程
在泡沫經濟時代，許多企業為了上市而上市，而不考量經營是否已成熟、是否已達上市條件。今日的企業及投資人較過去理性，較能審慎評估標的，做出適當決策。因此，企業在決定上市時程時，也應以營運基礎做考量，無論是體質尚未健全過早上市、或是決策過於緩慢錯失上市的最佳時機，都會造成企業損失。
上市股權結構
除考量各國資本市場對股權分散規定外，股權結構規劃尚須考量股權稀釋效果、經營權鞏固、公司評價及股東稅負等，這是非常複雜、且應進行專業諮詢的決策，企業宜及早規劃。
【2006/03/17 經濟日報】
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