【經濟日報╱編譯陳家齊】
紐約的匿名人士問：我擔任董事的公司中，有另外兩位董事在過去一年沒做什麼事，也沒什麼發言，但他們今年都獲得選委會一致同意留任。你對這種事的看法如何？
答：所以你是說，兩個尸位素餐的董事剛獲得一致同意，繼續留任？如果是這樣，不要操心。你不是有史來唯一必須忍受沒有效率，或根本不幹活同僚的企業董事。
趕走他們太花時間，或許牽涉權力關係。
這不是在批評董事會，整體而言，董事會創造附加價值。但董事會經常得容忍一兩位表現不佳的成員，因為要趕走他們太花時間，或者牽涉到複雜權力關係。這就是為什麼，無論公營或民營企業，都有許多董事會無法盡全力貢獻所能，或提供該有的貢獻。
要特別說明的是，這不包括行為違法的董事會成員。除了極少數特例，董事會都能把違法的成員趕出去。我們在這裡說的是那種行為完全合法，但對公司絕對造成傷害的董事。這種人物至少有五種類型。就從你提的這種「無所事事」董事說起。有些人是自己的事業或生活太忙碌，無暇顧及所擔任公司的董事職責。有些人是能力勉強，難以盡責。有些則是特意保持低姿態，只想保住位置。
無所事事坐領乾薪的，破壞力不算太大。
出席會議就能領到2.5萬到10萬美元薪水，當董事很好賺。在私人部門，這還能帶進名望。所以坐領乾薪的董事，很少在會議上發言挑戰或者調查事情。他們不會關心董事會上聽到的簡報，與第一線員工的遭遇是否一致。
尸位素餐的董事很討厭，但是他們的破壞力不及以下要討論的另一類「豎白旗」董事。
這類董事畏懼集體訴訟或者行動股東的抗議，沒有勇氣承擔壓力。他們在公司遭受公開或私下挑戰時，立刻就放棄原則，只求儘快和解了事。他們沒有董事必備的擇善固執勇氣。
當然，董事會時常要妥協，但這必須在調查真相，釐清事實之後才決定。這種追尋真相的過程為經營層和董事會創造互信的氣氛，也只有在這種氣氛下，公司才能去承擔風險。
「密謀者」是我們要談的第三種類型。這類董事通常在會議默不作聲，附和多數派的意見；但在私底下，密謀者另有所圖，秘密發展組織來達成一己的目的。良好的董事會通常能夠阻絕這種宮闈政治。但在某些情況下，董事會的密謀者就是董事會的執委會。他們變成「董事會中的董事會」，造成陰謀行事的文化，讓其他董事變成次等公民。
這種情勢會浪費掉董事會的腦力，同時疏離董事會與經營層的關係。資深主管永遠搞不清楚這位董事的發言是代表他自己、代表整體董事會，還是在替董事會裡的秘密結社發言。
好的董事關注整體大局，像是發展策略或領導傳承的問題。和這相反的就是我們所講的第四種董事：「攪和細節」者。這種董事不思吸引頂尖人才，不討論產業趨勢，卻總是在攪和經營細節。他們完全忘記董事會應該提供智慧、健全的諮詢以及判斷，而不是插手企業的日常運作。
最後，第五種有害的董事是「故作姿態的教皇」。這些人自以為無比重要，喜歡長篇大論，他們永不倦於發表「國情諮文」，對世界局勢、社會脈動、公司歷史，或者他熟悉的領域滔滔不絕。就像攪和細節的董事，這些教皇們會讓會議脫軌，對企業要務失焦，而讓其他董事昏昏欲睡。
忽略豎白旗和攪和的人，日子會好過些。
所以，作為一名董事，放任幾個董事尸位素餐，容忍幾個老是豎白旗的人，其他人也能繼續處理危機，你的日子可能會過得比較輕鬆。把密謀者孤立，忽略攪和細節與故作姿態的董事，也可讓董事會繼續運作。
然而，如果提名董事的委員會能擔起艱難的任務，尋找可靠的董事人才，整體情況能有多大地改善？畢竟，只有董事會本身能督促董事會作出最佳表現。
【2007/10/22 經濟日報】
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