談治理》股權結構影響公司治理

【經濟日報╱陳梅萍】 公司治理的主要目的是為監督公司經營者，督促其致力於追求全體股東最大利益。而公司治理模式一般可分為內部監控與外部監控兩種。其中，內部監控機制之選擇與股權結構具有密切關係，同時公司股權結構也是影響公司治理之重要因素，分散型或集中型股權結構對於後續公司治理型態將產生不同的影響。 所謂「分散型股權結構」即企業所有權與經營權是呈現分離現象，經營者持股比率甚低，在此情況下，公司經營者與外部股東利益將不易趨於一致，經營者的自利行為將導致公司及股東承擔較大風險。對於美國及日本的絕大多數企業皆是呈現此種現象。尤其是在日本，個人或家族股東持股比例極低，股權多集中於機構投資者如銀行、保險公司等，並且企業相互間普遍具有交叉持股之特色。 由於法人股東持股遠超過個人股東，公司經營權之維持，只要獲得法人股東的支持即可，因此日本企業往往藉由相互持股方式，形成所謂「安定股東」，以鞏固公司之經營權。在此情況下，公司不但難以撤換經營不善之經營階層，更使一般小股東難以發揮對經營者之監控機能。在此種「股權分散型」之股權結構下，其公司監控主要問題在於「強勢經營者（strong managers）與弱勢所有者（weak owners）」間之關係，因此必須藉由公司內部選任出具有獨立性的董事，監督公司經營階層業務的執行，同時也必須透過有效的市場監督機制，才能減少權益代理問題產生。 而所謂「集中型股權結構」即企業所有權與經營權出現高度重疊現象，且股權多集中於經營者手中，而使經營者實際掌控公司最大權力。基本上我國企業的股權結構多數是傾向此種模式。根據研究報告指出，我國上市公司中有76%為家族控股公司，而其董事會有66%為最大家族完全掌控。並且根據調查顯示，2005年 392家非金融業上市公司的最大股東擔任董事席次比率高達55.5%，最大股東擔任監察人比率為48.5%，最大股東成員擔任董事長或總經理的比率更高達 87%，顯見公司最大股東掌控公司之程度，使得董事會之功能大幅降低。 由於我國企業股權絕大部分是集中於大股東手中，在經營權與所有權無法有效切割情況下，大股東對於公司經營決策及營運具有關鍵性影響，此種現象雖有助於公司經營政策的貫徹執行，卻也因此出現公司內部監控的疏漏。無論是董監事的組成或公司經營策略的決定，自然容易受到大股東操控，出現一般股東與控制股東地位不平等現象，並且由於公司大股東同時身兼高階經營者職務，當家族成員的個人利益與公司利益有所衝突時，該家族成員可能為謀求個人利益而從事損害公司利益及全體股東利益之行為，同時也經常容易利用職務之便進行掏空公司資產、進行利益輸送等不法行為。 過去國內所爆發之許多金融弊案，往往是因為公司董事會僅由一人或少數人控制所導致。例如93年所爆發的博達弊案，該公司董事會四席董事中被告葉某姐弟占有二席，但其二者合計持有公司股份僅8%，控制股東持股比率與所享有的決策權嚴重失衡，因而造成控制股東利用職權掏空公司資產的弊端。因此在股權集中型的股權結構下，公司監控之主要問題在於「強勢大股東（strong blockholders）與弱勢所有者（weak owners）」間之關係，因此必須對具控制權經營者建立嚴密監督機制，以防止其濫用權利，損害一般股東之權益。 總而言之，對於股權分散型態的企業，由於公司業務的經營是交由經理人全權負責，因此公司內部監控的重點應在於設計一套制度，使獨立董事得以監督公司經營機關。相對於股權結構集中的企業，由於公司業務的經營是由大股東所掌控，因此公司內部監控的重點應在於，防止大股東道德危險行為的發生及保障少數股東的權益。 （作者是中華公司治理協會特約撰述） 【2007/10/30 經濟日報】