好書導讀》最偉大的商業創新

■ 湯明哲
歷史上最偉大的商業創新是「公司」的制度。有限股份公司成為主要的經濟個體，創造了經濟成長、提高生活水準。除了政治體制外，公司成為影響個人生活最重要的體制，本書對於公司體制的出現和蛻變有深刻的了解和闡釋，而且它特別強調從宏觀的角度來分析公司體制和政治體制（君主或民主）、社會體制的關係。
商業活動的目的在於獲利，但要從事商業活動必須要有資本，如何集中資本進行商業活動便成為從前經濟發展的難題。在君主統治時代，全國的資本均屬於國君，但國君發現不必親身經營事業也可以獲得利潤，只要發「特許權」給企業或個人，即可享受利潤分成，這就成為商業行為和政治掛鉤的濫觴。
當個人資本不夠時，需要他人資本的挹注，為了吸收他人資本，必須應許相對的報酬，這時公平的做法就是「股份制」，依出資的多寡決定未來分配利潤的比例。但公司經營還有風險，投資的股東不願為公司的風險負責，因此又產生了股東責任「有限」的股份公司。這就大大打開了集資的大門。
這一套資本運作模式從500年前的歐洲即百試不爽，書中詳細描述君主對「公司」的戰爭與和平，提到「東印度公司」的運作，在商業利益驅動下，政治也為其服務，帝國主義下的跨國公司於焉誕生，因此才導致鴉片戰爭。
在沒有規範的情況下，數百年前的公司只要獲利，可以無惡不作，運奴隸、販毒、欺騙投資人，造成一波波的公司泡沫，和現今的恩隆（Enron）案、掏空案相比，有過之而無不及。因此社會必須對公司的行為加以規範。
透過併購調整公司產業結構
在工業革命後，公司規模日趨擴大，資本的需求更大，所以形成了股票市場以集資，讓資本的運用更加靈活。歐美日均發展出各自的大型公司（或財團），公司治理日趨複雜，英美法系對公司的運作限制較少，因此英美公司比較容易透過併購調整公司和產業結構。
相對的，日本、德國公司在大陸法系的桎梏下，調整得比較慢，雖然日本公司在1980年代領先美國公司，但1990年代美國公司又迎頭超越。本書仔細說明了各國公司的起源和發展，考據詳細，從古對今，公司的本質並沒有改變，仍是獲利導向，但已從過去的「特許權」為主的競爭轉為以市場為主的競爭，地理區域也擴及全球。
本書對於現代公司發展的來龍去脈有深入的研究，有意了解「公司」制度的人士不可不讀。作者用功之勤、資料之豐、閱歷之廣、觀點之宏，確為少見。
中國早期的公司制度
書中對於中國當然沒有涉獵，事實上，中國也有所謂的公司制度。山西平遙的錢莊即為一例。古時候，山西為中國南北和東西貿易的必經之路，貿易需要資金往來，錢莊提供金融服務的需求，因此山西平遙成為錢莊的集中地。平遙錢莊採取的是股份制，而且嚴格執行所有人和經營者分離的制度。經營者就是大掌櫃；有名的胡雪巖就是當年錢莊的大掌櫃。股東不得踏入營業廳一步，也不得介紹親戚到錢莊任職。
錢莊的股份分為「主股」、「身股」、「副股」和「故身股」。「主股」是由股東出資的股份。「身股」為大掌櫃和主要員工所擁有，顧名思義，為有「身」（本人）之股，無「身」即無股，意即員工在職才有的股份，員工離職，即喪失股份；這和現代股份公司不同，現代股份公司無法解雇股東。當員工在職，身股的股數為股東和經理人員間的分紅協定。
身股也是激勵高階管理人員的方式，公司利潤增加，高階管理人員的分紅也增加。為了鼓勵高階管理人員不追求短期而是長期利潤，平遙錢莊的分紅以四年為一期，這又和目前美國股票選擇權分四年給付一樣。
為了增加高階經理人員對公司的認同和投入，高階經理所分的紅利可以再儲蓄在錢莊，稱為「副股」。「副股」若存在公司裡四年後提出，可以享受一般儲戶四倍的利息，若存五年，可以享受五倍的利息。但「副股」和「主股」共同分擔虧損。這和IBM要求高階主管一定要拿薪水的一部分購買IBM公司股票類似。
錢莊執行所有人和經營者分離，只有大掌櫃可以指定下一任的大掌櫃，為了給予大掌櫃誘因、不受人情干擾，指定優良的大掌櫃來接班，退下來的大掌櫃還有「故身股」。
「故身股」是大掌櫃身故後其家屬可以分得的股份，曾經長達24年，分六次紅。平遙的錢莊如此經營幾百年，一直到民國初年通訊便利後，銀行取代錢莊的功能，平遙錢莊才逐漸式微，並於抗日戰爭後煙消雲散。
追述公司的歷史，中國歷史上也有公司，事實上，在工業革命前，中國的國民生產毛額（GNP）占全世界三分之一以上。平遙錢莊的公司治理不見得比現代的公司要差。無論中國、歐美，公司形態的商業組織，綜合而言，若能加以管理，弊大於利，成為現代生活的一部分。要了解公司的起源和變遷，本書的確是傑作。
（作者是台大國際企業系教授，本文為序）
【2005/08/27 經濟日報】