■ 張豐淦
移轉訂價分析的技術核心就在於功能性及風險性分析的經濟分析。本篇以買賣業為例，依所執行的功能及承擔風險程度高低可分為代理型經銷商、買賣斷型經銷商以及全功能型經銷商。
功能及承擔風險的程度愈高，預期分配的利潤就應該愈高，全功能經銷商的長期報酬率較代理經銷商的報酬率為高。
代理型經銷商
代理銷售的交易模式近幾年來愈趨盛行，特別是美商在銷售產品予歐洲國家時更為常見。
在此種交易型態下，大部分情形經銷商會以自己的名義銷售貨品，委託人（受代理一方）通常不會在交易中揭露其身分，由經紀人替委託人簽署銷售合約。但也有情形是經銷商以委託人的名義直接向當地客戶銷售貨品，委託人自己簽訂銷售合約，經紀人僅為仲介角色從事輔助性功能。
上述二種代理形態，不論是委託或仲介，貨物的所有權皆由委託人直接移轉予第三人，且由委託人開立發票與客戶。在普通法國家，代理人替委託人所為之行為，一般而言對委託人（即使未揭露其身分）具有約束力，即交易第三人可向委託人就銷售合約提出告訴。代理型的經銷商因其所承擔的風險較小，所分配的利潤應相對較低。
買賣斷經銷商
在此種交易型態下，存貨銷售給客戶前仍屬母公司所有。在賣與客戶前，買賣斷經銷商才自母公司購得貨品後並轉售予客戶，以便降低子公司的營業資本及存貨風險。存貨移轉後，其所有權雖屬買賣斷經銷商持有，但若有滯銷情形，買賣斷經銷商仍得將存貨以銷貨退回的方式轉回給母公司。
另外，買賣斷經銷商可能承擔的信用風險也藉由應收帳款貼現方式移轉給企業內其他個體。其它功能例如人力資源、市場開發以及研究發展等也由其它個體集中處理。雖然買賣斷經銷商所賺取的毛利為銷貨與進貨價格之間的差價，但如果此子公司所執行的功能簡化到類似委託人或經紀商的角色，則其應得的常規交易利潤與委託人或經紀人類似，惟需就貨品買賣所動用的營運資金以及所承擔風險做調整。與全功能的經銷商相比較，買賣斷經銷商所承擔的風險與功能較少，故其報酬率較低。
全功能經銷商
此種型態為傳統的經銷模式。通常此種經銷商在其境內有權銷售貨物、承擔了所有風險（例如貨物風險、信用風險、外匯風險、產品保固風險等）、進行相關的市場開發，甚至擁有自己的品牌或產品。與代理經銷商及買賣斷經銷商相較，全功能經銷商賺取的利潤應最高。
國際租稅的運用上，因為銷售單位所承擔的功能及風險影響其應分配的利潤，跨國企業在進行跨國性交易時，可藉由分析企業內部各單位的職能以控管整體的租稅成本。除了功能性及風險性的分析外，代理銷售的課稅方式也與代理人是否會構成常設機構有關。在大部分普通法國家，代理人替委託人所為之行為對委託人（即使未揭露其身分）具有約束力，因此代理人將被視為此委託人的在當地的常設機構。
但如果能在合約中的條款註明「第三者無法對委託人提出訴訟的效力」，則代理人的行為對委託人不具約束力，代理人將不構成委託人的常設機構；或代理人如為獨立個體，具有獨立經營權，依照OECD第5（6）條規定，此代理人亦不足以構成委託人的常設機構。
當代理人成為委託人的常設機構情形時，代理交易型態預期效益將大幅降低。所以在設計架構上，要非常小心。
代理人交易型態多運用在跨國企業的製造活動在低稅負國家進行，而銷售活動在高稅賦國家發生的情況下較常見。在這種情況下，具附加價值的活動大多在執行製造的國家發生，而代理人在交易流程中所承擔的風險極低，故其常規交易報酬應較製造一方為低。
以下就於荷蘭設立經銷據點為例，以100元總利潤說明不同型態的代理所應獲取的利潤分配 （請參閱附表）。
（作者是勤業眾信會計師事務所合夥會計師。本專欄每周四刊登。讀者如有任何移轉訂價相關問題，敬請聯絡此信箱：tp@deloitte.com.tw ）
【2005/03/31 經濟日報】
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