不可不知的併購風險

■ 洪啟仁 在企業併購熱潮方興未艾之際，了解併購風險與價值創造同等重要。誠如約翰‧甘迺迪所言：「風險永遠和利潤共存。」先前與大家介紹併購流程及併購案之規劃，相信對併購雛形已有相當之瞭解，本文將與大家進一步深入探討併購風險。 近年來，併購是企業成長茁壯的重要方式之一，其主要目的仍在於追求股東價值之增加。企業以合併追求外部成長，必須結合公司理財、策略管理、業務行銷、生產製造、財務會計與相關法律等各種專業與人才，因此合併與收購所承擔之風險並不亞於內部成長所承擔之風險。然而只要對風險有充份的認識，做好相應的對策，必然能有效的掌控風險，達成併購之目的。 什麼是併購風險呢？通常指企業在併購活動中不能達到預先設定的併購綜效。今就主要之併購風險說明如下： 一、評價風險： 對標的公司的評價，實務上常用淨值法、現金流量折現法或市場比較法。然而實際之購買價格一般是依據前述方法所計算之結果，再經由買、賣雙方協商後而來的，是以交易價格未必等同於公平價格。而評價風險，即實際之購買價格超過合併所帶來之綜效，也就是買貴了。要有效的控制評價風險，除了必須熟稔各種評價工具之外，最主要尚需對其他無形因素，諸如經營團隊、技術know-how、整合成本、時間性因素、市場預期及併購效應等有一合理之評估。 二、財務風險： 不論是資產收購、股權收購或是合併，都必需對雙方資產及財務營運狀況有確實地瞭解。如何解讀標的公司的財務報表？包括公開說明書、營運計劃或是財務報告等，都是很好的資料來源。然而，是否存在隱瞞損失或誇大收益之情形？資產是否高估？負債未入帳部分的影響數是多少？是否有任何財務議題會導至交易破局？若交易評價基準日非會計年度終了日，或非月底時，自結報表的可信度為何？甚至，標的公司之財務報表若沒有經過專業的會計師查核，則這種財務風險又更無法掌握了。 三、契約風險： 交易價金、換股比例、支付方式、保證事項、賠償條款及退出機制等，都包含在併購契約的規範內。由於涉及買賣雙方之權利義務，其內容往往牽涉許多專業法律用語且繁複冗長。契約草本由買方還是賣方草擬？如何保障買賣雙方將自身風險降至最低？如何利用保障條款規避或轉嫁潛在風險？都是契約風險的相關課題。 四、法律風險： 標的公司是否隱藏潛在訴訟危機或正在訴訟程序中可能發生之巨額損失？損失是否可合理估計？是否在買方可承受之範圍？或是併購交易是否符合法令（如公平交易法）規定？ 五、經營風險： 不論併購之目的，是做為市場先趨者、市場整合者、利基尋求者或僅是收入追求者，無法達到其目的進而發揮合併綜效，正是風險所在。甚至，無法準確的預期合併綜效將導至無限的經營風險！通常失敗的併購案，不外乎高估營收綜效及規模經濟，或者產業及市場變化過快、原有客戶流失、管理階層改變等，皆有可能使併購後的經營無法實現既定目標，從而產生經營風險。 六、整合風險： 併購企業之整合，隨著併購案評估期的開始而展開。整合是一巨大的課題，它直接影響到併購的成敗。內部平台的建立、人事佈局規劃、資訊系統整合、經營權的安排等，如何消弭不同之文化差異，皆需要成立專業的整合團隊縝密規劃以及有效執行。 總而言之，為了減少可能產生之風險及損失，確保併購案成功並達成合併綜效，最終創造股東價值，必需有效地控管所有於併購時可能發生之風險。委託專業的財務顧問、律師、會計師等機構進行專業諮詢，將能對併購交易提供深入之協助。 （作者是安侯財顧總經理） 【2005/03/27 經濟日報】