| 龔照勝：推動公司治理 企業是核心引擎
■ 記者馬淑華／台北報導 金管會主委龔照勝昨（5）日表示，法令規章僅是指導原則，企業才是推動公司治理的核心引擎，正確的企業價值觀、公司高階管理層級的道德操守，都是影響公司治理推動成功與否的重要關鍵。 行政院經濟建設委員會主任委員胡勝正說，公司治理好壞影響公司營運和資本市場運作，也影響國家總體競爭力，而台灣國家總體競爭力已從去年第五名進步到今年第四名。 龔照勝與胡勝正昨（5）日出席「第二屆台北公司治理論壇」開幕式作以上表示。這是金管會成立後首次舉辦的國際型會議，吸引六、七百位上市櫃公司董事長或總經理等高階主管與會。 龔照勝指出，博達、訊碟弊案，更說明國內少數企業公司治理的推動尚待提升。例如：一、資訊揭露不透明。二、企業內部控制和內部稽核不實。三、董事會及監察人功能不彰。四、會計查核簽證報告的可信度遭受質疑。五、投資大眾蒙受損失，市場失去公平性。 至於如何建置良好的公司治理？龔照勝認為，仰賴市場自身力量、業者自律、專業人士角色及主管機關監理四道支柱，營造公司治理的優質環境。他指出，市場自身的力量應包括自律機構規範、信用評等的建置、市場機制資訊充分揭露，以及投資大眾自我教育。 其中，業者的自律強化應包括企業內部稽核、內部控制及風險管理等機制的加強與落實。專業人士的角色，會計師、律師與承銷商專業水準、職責，應發揮第三勢力客觀、公正的監督力量。 主管機關監理方面則應加強各項法規的訂定、執行。包括大幅修改證交法和會計師法等法規，建立上市櫃公司財務業務預警制度，防範弊案進一步擴大。 胡勝正說，公司治理關鍵在於觀念溝通，改善董事會與股東會運作等，健全公司財測制度與資訊公開也很重要。但政府公營企業也要以身作則。公司治理專案小組原將公營企業列為第二階段推動目標，現已改列為優先目標。 龔照勝說，公司治理制度除要真實反映國內企業體制、市場結構及文化特性，亦應隨時掌握國際趨勢及規範，尋求最適合國內採用的制度規範。 胡勝正說，金融業與IT業對公司治理比較支持，傳統產業是家族企業，對西方制度格格不入，有不同意見。在經過溝通後，金管會從善如流，採循序漸進方式推動公司治理，與業者達到共識。 在推動公營企業公司治理方面，胡勝正說，財政部、經濟部和交通部所屬機構及公營企業，都應強化公司治理。目前，中華電信已設有獨立董事及審計委員會，健全公司內控制度。 |
徐小波：建立指標性案例 增加負面誘因
■ 記者林杰兒／台北報導
第二屆台北公司治理論壇昨（5）日舉行，多名與會專家認為，獨立董事功能普遍被接受後，未來我國監察人制度應會取消，而核心關鍵仍是「如何讓每一位董事都能獨立的行使職權」。
公司獨立董事、監察人以及審計委員會三者間功能重疊的問題，成為昨天論壇中討論的焦點。大法官余雪明就表示，獨董的觀念已逐漸在台灣形成，仍存在審計委員會與監察人，執行上的確會有衝突。他認為，目前國內仍處於推動公司治理的轉型期，轉型後應不會有監察人、或是改派監察人其他任務。
宇智顧問公司董事長徐小波也指出，公司法對監察人的職權沒有明確定義，「角色定位上，到底是代表股東、還是等同外部稽核或會計師？」而由於監察人的職權不明，日後的責任歸屬自然也難以釐清。
「台灣公司治理在形式上都已具備，不過實質上則還未能同步跟上，」徐小波指出，法規環境如果不能徹底執行，一切將只流於空談，因此，除了儘速建立指標性的案例，並讓業界充分了解公司治理的好處外，他也建議在法規中增加「負面誘因」，例如不推動公司治理，公司營運會面臨哪些限制等，以利制度的落實。
OECD企業事務部門主管伊薩克森（Mats Isaksson）也表示，社會已日漸體認董事會的重要性，一個基本原則就是，董事會與代表各自選區的民代不同，而必須兼顧全體股東的利益，「一旦你成為董事會成員，就不應去想當初是誰讓你進來的」。
「如果你在公司治理的論壇上不知道要講什麼，只要問一個問題『什麼是獨立董事？』就可以馬上引起很多討論話題，」這個比喻，也點出當前獨董在制度設計上的尷尬地位。
伊薩克森表示，相較於英美常見由董事長兼任執行長的情形，歐洲企業則採取經營階層不能兼任董事會成員的態度，以避免利益衝突。他也認為，與其討論獨董所占比率，思考「如何讓每一位董事都能獨立行使職權，」反而可能是更有效率的解決方法。
韓國延世大學教授Joongi Kim則認為，在目前董事會成員無法公開選任或罷免的情況下，往往是少數1%的股東，決定了董事長人選，有欠公允。
他建議，可明定內部董事的資格限制，避免不適任人員進入董事會，同時以區間或上限的方式，揭露董事成員的薪資水準，此外，公布董事的與會紀錄，更是最基本的做法。
「各國退休基金規模越來越大，在全球尋找投資對象時，也一定要求一致化的衡量標準，能否吸引外資，公司治理的成效將是一大關鍵指標，」Joongi Kim舉例，巴西法規中即針對公司治理表現好的公司，訂有特殊待遇條款，目前已有兩家企業達到這個標準而可適用相關優惠措施。
許士軍：家族企業 較難推動
■ 記者馬淑華／台北報導
專家學者認為，家族企業在第一代的草創時間經營情況都比較好；但到了第二代或第三代接班時，因為家族成員定義不明，容易爆發嚴重內鬥或對立等利益衝突。
中華民國管理科學學會理事長許士軍昨（5）日出席「第二屆台北公司治理論壇」討論「亞洲地區家族企業與公司治理」時表示，大的企業往往第二代或第三代一接班開始，容易爆發激烈衝突與對立。此時，公司治理就成了比較複雜的問題。
中華公司治理協會理事長柯承恩表示，家族企業不管在世界上的任何一個國家都是很常見的企業形式。以台灣來講，很多人會說，好像在台灣大部分的事業都是家族企業，因此也產生很多問題，特別是很難推動公司治理。
柯承恩強調，他針對家族企業研究，發現不只是台灣、亞洲，包括歐洲或是美國，也都存在很多的家族企業。因此，家族企業在經濟發展過程當中，扮演一個很重要的角色。而家族企業對於經濟的發展，也有許多貢獻。
對於家族企業來講，柯承恩認為，在創業之初，其經營型態和組織架構都比較單純。但隨著事業規模的成長，則必須面對更多、更複雜的問題。一方面是要繼續經營，一方面還要處理家族企業間的關係。
許士軍說，現在台灣就有好幾個類似的案子，因為家族企業之間的內鬥，而影響到投資人的權益。柯承恩也頗有同感，他說，當家族企業成為公開上市公司，如何兼顧家族需求跟投資人的權益，就變成一件很重要的事情。
「所以要建立良好的治理架構，能夠提高家族事業的公信力，我們看到很多歐洲家族事業都有自己的品牌，他們往往有百年以上歷史」柯承恩說，但以台灣來講，二次世界大戰後的企業發展到現在，也不過是50年的時間。
對於家族企業來講，家族企業有其好處，柯承恩說，因為家族企業的創辦人，基本上在推動企業政策時可以非常順利，也可控制交易成本。創辦人可能是家族企業的大家長，只要他一聲令下，他的子女就算加班也沒有辦法領加班費，就可省下一筆經營成本。
至於家族企業利益衝突方面，柯承恩舉例說，對於第一代的企業家，他們希望能夠在自己事業體系當中，培植自己的子女。可是，如此一來，可能會影響他們在商業上的判斷。
【記者馬淑華／台北報導】
韓國大學教授張夏成（Hasung Jang）昨（5）日指出，當家族企業被稱之為集團，通常可以發現，這些子公司變相幫整個集團營利灌水，是因握有控制權家族成員的授意。
張夏成說，過去亞洲公司治理的績效不是很好，將來必須在此部分更加努力。首先，在亞洲金融危機後，公司治理相關法規大幅改善。亞洲各國都是這樣。不只是亞洲國家，東歐國家、拉丁美洲國家，世界各國在此方面的法規都有長足進展。
但亞洲公司治理的品質卻沒有大幅進展，為何會這樣呢？張夏成說，因為很多在亞洲成功的公司，通常都是家族企業。另外，因為經營權和管理權同時握在家族企業手上，因此掌權的家族成員和股東之間，有一些利益衝突。
貝瑞特：建立國際標準 提振信心
■ 記者蔡靜紋／台北報導
博達以跨國定存單作為財務報表煙霧彈的弊案，動搖投資人信心。國際會計師協會董事貝瑞特（Mr. Pat Barrett）表示，首要之務是建立國際標準，提振社會大眾的信心。金融監督管理委員會委員吳琮璠宣示，強化資訊揭露與加速會計原則和國際接軌，是未來必然的施政方向。
第二屆台北公司治理論壇最後一場以「資訊揭露透明度之提昇與國際接軌」為主題的座談會，吸引合庫董事長陳、中信局董事長許嘉棟等知名銀行家參與。
與談人提出各國經驗分享，香港會計師公會副會長周光暉表示，香港會計師必須隨時吸收新知，而且隨著企業越來越大，跨國子公司越來越多，例如德國、美國等規定均不同，不同的會計規定使得投資人判斷不易，這就是制定國際標準的必要性。
貝瑞特則是開宗明義地說，未來企業除準備一般報表，因應公司永續經營的目標，未來也須提出「永續發展的財務報告」。
在恩龍案發生後，國際會計師協會於2002年成立小組專責推動「會計師是服務一般民眾」的觀念。貝瑞特強調，從恩龍案以降的弊案，可以看出問題多出在內部稽核不彰，因此須強調稽核人員的獨立性，釐清其與企業的關係，並須保持距離。
吳琮璠表示，國內許多企業已至國外募集資金，所以相關財務資訊編製及揭露除須符合國內規範外，也須遵循國外法令。國內會計原則或報表規範若與國際規定一致，將可節省企業編製財報的成本，也有助於企業國際化，可吸引外資投資國內企業，因此提升國內會計原則與國際接軌為趨勢潮流。
她進一步說，近來國內許多金融財務弊案，多導因於業者財報揭露不實，有必要積極建置相關監理機制，包括公司會計主管的資格條件、會計師責任保險、推動法人會計事務所成立等，以提升財報資訊的可靠性。
伊薩克森：少了公司治理 恐生弊案
■ 記者張瀞文／台北報導
經濟合作發展組織（OECD）企業事務部門主管伊薩克森（Mats Isaksson）昨（5）日指出，公司治理是促進經濟發展的重要因素，OECD將持續推動企業及政府注重並落實公司治理。
伊薩克森昨天在「台北公司治理論壇」發表專題演說，探討OECD公司治理準則及修正過程。他不但參與這項準則的草擬，也是OECD公司治理企業部門顧問團的祕書。
一般人會好奇OECD為何要推動公司治理，伊薩克森解釋，從OECD於1960年代成立以來，主要工作就是推動全球經濟發展，而公司治理與經濟成長息息相關。他說，在經濟發展中，資金的分配很重要，在分配過程中，資金的數量、投資的重點及是否妥善監督，是三項最重要的環節。
伊薩克森認為，確保資金能夠妥善運用，不會浪費，才能吸引更多資金及人才，這也就是公司治理的精神。因此，有好的公司治理，20世紀的經濟才能有爆炸性的發展。
伊薩克森指出，如果只有資金，卻欠缺公司治理，就無法使經濟繁榮發展，甚至造成弊案。在美國就發生恩龍（Enron）及世界通訊（WorldCom）等事件，其他國家也會出現。
伊薩克森說，公司治理不是風尚，而是經濟發展的核心。全球對金融市場的依賴愈來愈重，OECD會員國也致力於改善投資環境，以促進經濟的進一步發展。企業的國際競爭很激烈，如果企業沒有達到公司治理的國際標準，就很難吸引資金。
由於OECD深刻了解到公司治理的重要，因此在1998年就制定OECD公司治理準則，並於去年及今年進行修正。伊薩克森這次來台，也帶了今年最新修正的版本，送給證期局。
伊薩克森說，新修正的公司治理準則，多加了一個章節，主要是希望透過法律架構，來建立有效的公司治理基礎。政府應該營造良好的環境，讓投資人對市場有信心。此外，對於股東、利害關係人、董事會等的權責，以及資訊的揭露，也進行深入的探討。
新準則中對利益衝突也多所著墨，包括經營團隊與股東之間的利益衝突，也包括小股東與大股東之間的利益衝突。在美國及英國，這都是重要的議題。
伊薩克森說，未來希望能強化各國之間的合作，不論是OECD會員國或非會員國。只有各國政府及民間共襄盛舉，才可能成功推動公司治理。
席爾德：名譽資本 企業重要資產
■ 記者張瀞文／台北報導
雷曼兄弟（日本）公司首席經濟學家席爾德（Paul Sheard）昨（5）日指出，推動公司治理可以提升企業集團競爭力，做好公司治理的企業可以占有經濟上的優勢。
席爾德昨天在第二屆「台北公司治理論壇」中指出，雖然公司治理已是熱門的話題，但其實很難精確定義這個名詞。簡單來說，公司治理是一種機制，讓金融體系確保企業能明智運用從民間獲得的資金。
席爾德說，現代金融體系的特色是，所有權與控制權分開。這種截然劃分的概念固然會帶來巨大的經濟利益，但同時也凸顯公司治理的重要。
為了要讓金融體系運作順利，席爾德說，必須有一些機制及法則，而且要有法律、會計及司法的架構來支撐，讓企業高階管理階層能讓社會大眾信任，否則投資人不會交出辛苦賺來的錢。這些機制或法則，也就是公司治理的架構。
席爾德強調，如果沒有公司治理，金融體系或現代經濟就不可能順暢運轉，效率也會大幅降低。
席爾德說，談到公司治理，就要提到利益衝突。雖然公司治理的相關人士都有共同的利益，但企業管理階層、投資人、主管單位的各自利益卻不完全相同。例如經濟學家最常說的「資訊不對稱」，企業管理階層對公司的了解比較多，因此很有機會濫用他們的特權。此外，管理階層與公司的命運息息相關，但股東對公司的投資只不過占他們整體投資組合的一部分，因此管理階層的決定不見得符合股東的利益。
席爾德說，大家要記得世界上沒有完美的公司治理，資訊不對稱資訊不可能完全消除。在這種情況下，妥協是必要的。
由於不可能完美，因此公司治理其實是動態的過程，而不是靜態的結果。席爾德說，太成功通常會帶來毀滅，日本在1980年代全盛時期之後就是1990年代的停滯不前，美國的科技泡沫則在1990年代末期破滅。因此，企業絕對不能自滿。
席爾德說，公司治理除了有形的架構外，無形的層面也很重要。如果企業有良好的公司治理，信任及信心就會誕生，這種「名譽資本」是企業的重要資產，要建立不容易，但摧毀卻很快。因此公司治理不止是企業的競爭利器，同時也是企業的存活工具。如果發生弊案的公司沒有自欺欺人，能夠做好公司治理，就不致於倒閉。
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