實地查核之迷思

■ 洪啟仁 為了追求高成長、為了壯大事業版圖或因應快速變遷的經營環境，併購交易已然成為企業成長的主要策略手段之一。但併購後的文化融合、經營管理以及接踵而來的整併問題，卻也是享受爆炸性成長後企業所必須面對的議題。究竟，企業在執行併購交易前看到哪些合併綜效與挑戰？是否已瞭解並合理地控制併購之潛在風險？實為併購交易成功的關鍵要素。 然而，併購交易的買方通常必須面對資訊不足的問題。這些公司通常對於賣方之實際經營情形所知不全；缺乏接觸賣方的管理人員、供應商、通路夥伴和客戶的管道；同時由於併購經驗之不足，往往難以準確地評估併購綜效以設定併購及整合目標。有鑑於此，如何於交易前妥善規劃實地查核工作，評量併購之綜效，進而達成交易目的並創造股東價值，著實為企業管理當局於進行併購前應審慎評估及考量之重點。 併購實地查核之目的在於深入瞭解賣方，除作為併購談判、決定併購模式及價格協商等參考外，也包括深入瞭解其在產業價值鏈所處之地位、資產結構與配置、銷售策略及通路、管理風格與架構、人力資源資訊以及資訊系統現況與未來升級限制等事項，以便據以評估併購之綜效、擬定風險管理策略及併購後之經營管理方針。 就交易目的評估 值得注意的是，實地查核工作並非為地毯式全面對賣方進行查核，而係就交易目的之評估來進行，以期在有限的時間及賣方同意提供之資訊，對賣方之經營狀況並針對重大議題與事項進行瞭解，與一般會計師執行之財務查核及簽證有所不同。 全面性之實地查核一般包括下列幾個構面：財務面、營運面、稅務面、人力資源面、資訊系統面及法律（含環保相關議題）面。實地查核的重點則因併購的目的、交易架構及法定型式之不同而有所不同，故於查核程序規劃之時應與併購交易決策結合在一起。 大部分併購案誤將實地查核的焦點擺在併購價格的決定上，反而較不注重交易雙方公司策略願景是否方向一致或企業文化是否能有效整合，甚至未認真思考達成併購綜效之關鍵動因為何，這往往是併購後經營績效未如預期併購目標的主因。 買方於執行實地查核時，往往會陷入財務數字的窠臼，僅著重於財務面的實地查核，而忽略了其他構面實地審查的重要性。我們都知道數字會說話，但真正造成交易破裂及減損合併價值的，往往無法從數字上窺知一二。根據我們的經驗，小至飛機上餐車的大小、每週工作時數、員工薪資水準，適任員工及主要經營團隊之留任；甚至雙方公司會計資訊系統的相容性、產程是否配適、管理哲學及企業文化差異，都將導致併購交易功敗垂成，亦或影響併購案之效益及效果。 綜上所述，有效的實地查核應將交易架構併入考量，同時根據併購之策略目標規劃重點查核程序，除了讓買方對賣方有清楚的架構性瞭解、以作為併購價格調整之參考，並且在洽商併購契約時，將實地查核過程中所發現賣方公司之或有責任及負債列為保護性條款，並建立價格調整機制，以妥適控管併購風險之外；更重要的是透過實地查核程序，有效的辨識達成併購綜效之關鍵動因及妨礙綜效達成之相關風險，以規劃及執行相關之整合作業。 時間具關鍵因素 值得一提的是，通常一個併購案的構思、決定、執行及後續整合，時間是非常關鍵的因素。故併購團隊須具備相當之專業以及即時彌補因資訊落差之反應能力，以於併購過程中能有效的辨識及確認運作障礙，進而維持且創造股東價值，並迅速及有效的完成整合。因此於成立併購團隊及實地查核小組時，應包括企業內部之經營管理人才及外部之專業顧問群，以期在有限的時程內，確保執行工作之品質，縮短企業間之磨合期，使整個整併過程更為流暢，加速併購綜效達成。 （作者是安侯財顧總經理） 【2005/03/20 經濟日報】