移轉訂價專欄》移轉訂價因應策略

■ 張豐淦
財政部於2004年10月8日預告將於明年元月適用新訂的移轉訂價查核準則，並預告營所稅申報書中將增訂關係人交易相關資料的揭露表格，該項新準則的頒布對於大型企業造成不小的衝擊。財政部表示，明年首次要按照即將公告的移轉訂價查核準則辦理所得稅申報，稅捐機關會站在輔導的立場進行調查，企業不必過於恐慌。
輔導為主 無須恐慌
由於營利事業所得稅不合常規移轉訂價查核準則仍未公告實施，財政部並不會要求企業明年5月申報今年所得稅時，就要完全依據移轉訂價查核準則的規定辦理申報。除財政部增納的相關表格之外，有關交易報表與文件，明年報稅時，暫時都不必準備。而且移轉訂價法規主要是針對關係企業間交易異常訂價的查核，只要關係企業交易訂價符合常規交易原則，企業不用過分擔心是否會被調整課稅，如果關係企業間的交易量不大，由於調整幅度不大，企業也不用太擔心。
許多跨國企業會在租稅天堂 ( 如BVI ) 地區成立控股公司，再轉投資其他國家（ 如大陸地區）。除了可以暫時享受股利所得「延緩課稅」的利益外，亦可有助於跨國公司資金流向有效靈活的控管。又如，美國經濟的衰退，越來越多的台灣廠商將重心轉向歐洲市場的開發，為了能更貼近市場以及其他商業考量，台灣企業通常會選擇在荷蘭或德國設立一個中間貿易子公司。台灣母公司將貨物銷售給歐洲的子公司，以歐洲子公司的名義清關進口，再由該歐洲子公司售予歐洲當地客戶。
不當交易 加強查核
上述兩種設立境外公司的目的，並不是為了集團企業之間移轉計價的安排，而是資金操作便利的需要以及商業策略因素的考量。所以，國稅局在查核移轉訂價時，應該要顧慮到企業在營運上的實務運作，不應對所有境外公司有先入為主避稅動機的負面印象。
企業可藉由檢視海外關係企業設立的目的，來評估是否有被國稅局質疑移轉訂價的風險，雖然企業藉由境外公司完成各階段不同需求的任務，例如：集中控股管理系統、海外股票市場掛牌募集資本、財務資金的協調運作、組織成長策略及技術股或選擇權、行銷多元化管理等。但若有以下情形，公司應儘早與有經驗的專業顧問團隊研討因應對策，是否應備妥移轉計價的書面報告、重新調整投資架構、改變交易流程或關閉不必要的境外公司。因為移轉訂價查核準則頒布後，稅務機關在查核上已有遵循規則，對關係企業間明顯不當的交易安排，將會加強其查核。
（1） 若公司運用境外公司來從事移轉計價的安排，包括售價、成本的調整、佣金的撥放、帳款的收取等。例如原本台灣母公司以三角貿易方式接單，並在台灣境內的銀行押匯，雖然起運以及交貨地點都發生在海外，該三角貿易收入仍應視為中華民國所得。但若以境外公司名義行使三角貿易接單行為並用該公司名義在境外金融中心（OBU）押匯，貨物起運、交貨地點在海外，雖然所有的管理及營運活動均由台灣的人員所執行，依現行的稅法，該收入可不歸入本國的課稅收入。但將來稅務機關會就關係企業間功能性的分析來計算台灣所屬之收入而加以課稅。
檢視架構 降低風險
（2） 現階段有不少台商派駐大陸的台籍幹部薪水、加給及紅利由第三地境外公司支付，減少受薪者台灣或大陸境內高稅率之所得稅；或由第三地公司吸收無法合理化的費用等。再利用境外公司的免稅優惠向關係企業收取勞務費用，減低較高稅率國家的稅負。將來都將成為稅務機關查核的重點。
（3） 境外公司設於租稅天堂國家理論上很難有營運實質。若以租稅天堂公司的名義簽約、銷售貨物、進貨、開立帳單、或作應收帳款的處理等營業活動，而向台灣公司收取勞務收入；或以租稅天堂國家從事研究發展，向台灣收取高額的權利金或研究發展費用。這些國稅局都會對其交易產生高度質疑。
因應未來移轉訂價的查核新制，設有較多子公司的跨國企業，建議檢視一下公司目前的投資架構及交易流程安排，將不必要的子公司註銷，以減少未來所需準備資料的負擔，以及降低稽徵機關查核的機會。