葉銀華談金融》獨立董事為何辭職？

【經濟日報／葉銀華】 根據OECD公司治理原則，獨立董事應對董事會的決策作出重大貢獻，並且針對董事會和管理階層的績效提出客觀評價，因此獨立董事被期盼在監督公司經營決策、制衡控股股東和保護外部股東權益等方面發揮功能。台灣於民國90年11月12日修正公司法第192條及第216條，取消公司董事、監察人須具備股東身分，為引進獨立董監事制度做準備。 為強化董事及監察人執行職務之獨立性，台灣證券交易所及櫃檯買賣中心於91年2月修正上市櫃相關審查規則，規定之後申請股票上市（櫃）之公司須設置獨立董事二人及獨立監察人一人。再者，95年1月11日公布之證券交易法修正條文，正式增訂公司設置獨立董事的法源依據，並對其專業資格與兼職限制等予以規範，使得台灣推動公司治理邁進一大步。然而當獨立董監事制度引入台灣後，卻發生獨立董監事紛紛辭職的現象，因此本文主要在解釋其背後隱藏的原因。 獨立董監事接受公司聘任後，當其實際參與公司運作時，基於自身對風險的敏感度及判斷能力，若認為會為自己帶來相當大的風險，甚至損害自己長期累積下來的聲譽時，為了規避各種潛在的風險與損失，便可能會做出辭職或解任的決定。因此，本文以財務績效、經營風險與公司治理變數衡量獨立董事的職位風險，嘗試找出獨立董監事考量辭職的主要因素為何。 為了進行實證研究，本文以民國91年月到95年1月申請初次股票上市櫃的非金融業為樣本，發現在此期間有34家上市公司、48家上櫃公司有獨立董監事辭職的情況。再者，為了有效進行比較，本文選取其它無獨立董監事辭職的公司為對照組，選取標準為一家辭職樣本，選擇二家與其產業相同、公司規模相似公司為比較對象。 首先，調查結果發現公司財務績效較差者（以資產報酬率來衡量），會使公司未來發展遠景堪慮，甚至有可能面臨周轉不靈，因而加大獨立董監事辭職的可能性。 其次，經濟學假設個人具有風險趨避的特性，因此當公司稅前息前盈餘變異係數愈大時，代表公司由本業所獲得的盈餘不確定程度愈大，當經濟景氣大幅波動時，將造成稅前息前盈餘大幅波動，增加公司經營風險，因而提高獨立董監事辭職的可能性。 本文特別強調公司治理變數對獨立董監辭職可能性的影響。過去發生的非常規關係人交易案例中，通常是大股東與經理人以直接或間接方式，從事不利益之交易，不合營業常規，以致公司價值遭受損害。 由於公司從事關係人交易，交易對象具有特定關係，可能會利用這些交易行為移轉公司資源，並謀取私利。因此，當公司從事關係人交易比率愈高時，可能會做出侵害公司價值的行為，增加公司潛在風險，獨立董監事傾向辭職的可能性愈高。 再者，會計師出具財務報告查核意見為「無保留意見」以外的意見時，顯示公司管理階層所編製之財務報表可能無法查核或未依照一般公認會計原則編製並為適當揭露。 這些情形通常代表財務報表中存有瑕疵或有未確實表達的可能，由於半年度與年度財務報告需經會計師查核簽證，而且須經董事會通過及監察人承認，獨立董監事在審閱的過程中，可能會發現公司某些交易行為偏離常軌，有可能會為自己帶來風險與損失，故會傾向做出辭職的決定。 另外，本文發現有獨立董事辭職的公司，其大股東持股比率較高，同時有較大比重之董事長兼任總經理的情形。這些類型的公司大股東對公司控制力較強，或許造成獨立董監事的無力感，或者獨立董監缺乏足夠資訊下，因而增加其辭職的可行性。 綜合而言，對獨立董監事辭職可能性最有顯著影響的還是公司治理變數（關係人交易、會計師查核意見、大股東持股比率、董事長兼總經理情形）。本文的意涵是獨立董監事辭職是發放公司績效不佳、經營風險高及公司治理並不妥當的訊息，因此對投資者與主管機關深具有參考的意義。 （作者是輔仁大學金融所教授兼所長、公司治理與企業倫理中心主任，專長合併與收購、公司治理與資本市場） 【2006/11/08 經濟日報】