管理話題》明槍暗箭 董事會全武行開打…

【經濟日報／劉煥彥】 恩龍公司為美國一連串企業醜聞揭開序幕，迫使各家公司董事積極發揮影響力，不再只做管理階層的橡皮圖章。以往企業董事會大家稱兄道弟、一派和樂的美好景象，早已不復見，取而代之的多是針鋒相對、唇槍舌戰的場景。 以通用汽車公司為例，代表大股東柯寇瑞安（Kirk Kerkorian）的約克（Jerome York），自2月進入董事會後，就一直推動該公司與日產汽車、雷諾汽車結盟。 擁有洛杉磯時報和芝加哥論壇報的美國知名媒體集團論壇公司（Tribune），主控權掌握在錢德勒家族手中。錢德勒家族代表不滿意公司表現，強迫管理階層考慮大幅調整策略，包括分割公司。 不過很少董事會像惠普公司那樣，為了調查誰洩露董事會議內容而無所不用其極，甚至把調查矛頭指向自家董事，造成董事爆發內訌。這個極端例子正好說明，如果董事非常獨立自主，不受管理階層掣肘，最後可能產生問題。 獨立董事日益活躍 在美國修改證券交易法規與沙賓法案的推波助瀾下，愈來愈多獨立董事在董事會擔任領導職務，彼此集會次數也逐漸增多，而且常常沒有管理階層在場。 獨立董事日益活躍的原因，還包括有些企業合併後新公司內部缺乏互信、咄咄逼人的投資人在委託書爭奪戰中勝出而躋身董事會，以及董事擔憂個人必須為企業不法行為承擔責任。在這種情況下，摩擦自然無可避免。 保險業者威達信集團（Marsh & McLennan）董事會主席哈迪斯（Stephen Hardis）指出，「董事會治理成為重點，當然會有董事不想跟隨大家的意見，他們會說：『我不能只為了和大家和睦相處就乖乖聽話。』」 康乃狄克州財經資訊業者FactSet研究系統公司統計，美國企業董事會上演委託書爭奪戰，今年來已有80起，比2004年全年的29起多出一倍有餘。今年這類案例成功的約有62%，兩年前不過41%。 有主見 不做乖乖牌 以生技業者英克隆（ImClone）為例，億萬富豪伊卡恩（Carl Icahn）與三位盟友揚言要發動委託書大戰後，才得以進入該公司董事會。他就任董事第一天就要求董事長凱斯（David Kies）下台，不過經過五個小時的董事會議，凱斯仍獲連任。 但持股近14%的伊卡恩可沒就此罷休。他在9月最後一周提議改組董事會，凱斯則指稱伊卡恩打算奪取控制權，又不想花錢取得其他股份。 美國企業董事會過去極少出現意見分歧的情況，開會時有人公開表示異議根本聞所未聞，但如今已明顯改觀。加州威朗藥廠（Valeant）的董事就非常珍視本身的獨立性，甚至鼓勵其他董事會成員勇於在開會時投下反對票。 威朗董事、同時也是舊金山執業律師的柯普斯（Richard Koppes）說：「我們逐漸培養出一種文化，也就是如果任何決策無法取得共識，大家都能接受這樣的結果，因為我們彼此尊重。」 在有些情況下，董事會內部分歧的說法似乎沒有根據。前聯邦檢察官卡特（Zachary Carter）在四家美國大型公務員退休基金的支持下，2004年加入威達信集團董事會。董事會主席哈迪斯原先擔憂，董事會內和睦相處的氣氛將受到影響，但卡特清楚表明：「我的責任是代表所有投資人，而不只是其中一批投資人。」 沒過幾個月，紐約州檢察長史匹哲（Eliot Spitzer）控告威達信集團的保險經紀部門綁標，卡特的重要性開始浮現。他運用與史匹哲的朋友關係，安排公司四位獨立董事與史匹哲見面。不久威達信董事長兼執行長葛林柏格（Jeffrey Greenberg）辭職，該集團並於2005年元月與檢方以8.5億美元達成和解。 專門為企業董事會提供諮詢服務的Mercer Delta 諮詢公司董事長納德勒（David Nadler ）表示，由於擔心董事會不和的情況增加，愈來愈多董事希望有人協助他們培養處理歧見的能力。他發現，過去幾年企業董事對於探討「我們大家如何彼此合作並與管理階層共事」的興趣愈來愈高。 學習處理彼此歧見 專家指出，有些會議上的爭辯具正面意義，但他們警告董事會必須學習如何以建設性的方式處理彼此歧見，否則可能自廢武功，就像惠普董事會一樣。也因此，董事會同儕評估的處理方式逐漸受到歡迎。 納德勒指出，四、五年前大家從未聽過這類評估方法，但現在已有10%至15%大公司董事會引進。企業董事會遭遇到的其他成員問題，包括會前準備不夠充分、太少提出問題、問了太多沒有幫助的問題，或洩露消息給員工或新聞界。 德拉瓦大學企業治理中心領導人埃爾森（Charles Elson）則認為，董事會議中的討論必須坦白，但「不應涉及人身攻擊」。 在建立共識方面，首席董事、董事長與委員會主席都能扮演要角。若會議出現僵局，不妨休會幾天。埃爾森說：「給大家一兩天時間好好想一想，別急著馬上就要投票表決。」 （取材自華爾街日報亞洲版） 【2006/10/16 經濟日報】