（一）台商運用免稅天堂的風險
利用位於免稅天堂的境外公司，進行跨國貿易，是目前台商普遍常見的運作模式。其目的不外乎是將海外貿易利潤累積在境外免稅天堂，且不將是項累積利潤匯回台灣，以規避中華民國營利事業所得稅。
惟探究其業務實質，境外公司的註冊地雖位處於免稅天堂，但其訂單的編製、寄送、報價以及核准流程等，多半全部交由國內營利事業的員工甚至大陸地區員工進行，該等貿易所賺得的利潤，得否全部歸屬於免稅天堂的境外公司？實有疑慮。
因此，位於免稅天堂境外公司的運用，與現在熱門的移轉訂價調查追稅的議題，有十分密切關係。
以中國大陸為例，其在國稅發59號文，特別提及與位於避稅港（即免稅天堂）關聯企業交易較大的中國企業，有可能被選作移轉訂價調查追稅的對象。
因此，跨國投資的台商，在面臨移轉訂價調查追稅的熱潮下，可能面臨下列的處境：1、稅務風險：高稅賦國家的聯屬公司，成為國稅局嚴格稅務稽查的對象，補繳稅款或遭受額外罰款，反增加稅賦。2、舉證責任：納稅義務人負舉證責任，以支持所有與聯屬公司的交易符合常規，引來冗長繁複的稅負紛爭。3、重複課稅：不同國家均制定符合特殊社經環境的移轉訂價法規，要求納稅義務人製作文件內容的深度、廣度均有差異，跨國企業需投入極大成本，應付重複性稅務管理需求，也無法完全避免不同租稅領域內稅務單位的見解與認定不同，造成重複課稅。
更有甚者，就課稅管轄地而言，若各國稅務機關追究為免稅天堂公司提供服務的實際地點，台灣或大陸企業實有被認定為免稅天堂公司的營業代理人之虞，而有被要求代理申報所得稅甚至營業稅、增值稅的風險。
在現今世界各國均針對移轉訂價進行立法的趨勢下，台商應認真思考運用免稅天堂公司作為貿易轉單公司的適法性及移轉訂價調查追稅的風潮。
目前少數台商已將其境外免稅貿易公司，移轉至有營運實質的低稅率地區，並進行移轉訂價專案研究，以符合世界各國移轉訂價的規定。
就低稅率貿易公司的選擇，須考慮：1、地理位置的便利性2、公司維持成本及稅負的高低3、高階人員僱用的可行性4、交易的實質性。目前常用的低稅率貿易公司，包括新加坡、香港、澳門及馬來西亞等國家。
而一旦選定低稅率貿易公司，仍需自全球觀點，針對交易價格的擬定及功能分析，進行移轉訂價的高階覆核，以符合相關交易國家的移轉訂價法規。
惟移轉訂價問題若要完全解決，仍須透過與當地稅捐稽徵機關的事前預先定價協議及事後的移轉訂價整體評估才能解決。
【2004-03-04/經濟日報/12版/稅務、中小企業】
（二）台商全球布局的稅務挑戰
隨著經濟全球化的發展，台商為降低成本、增加競爭力、接近市場爭取商機等目的，莫不於全球布局各項營業活動，以追求利潤最大化的目標。
然而，伴隨台商全球佈局而來的是，在不同租稅管轄區中，所須遵循的各國稅務法規日益複雜。因此，如何妥善規劃一個健全且符合營運目標的租稅架構，使台商在激烈的市場競爭中脫穎而出，實為相當重要的議題。而台商跨國集團公司間的移轉訂價問題，更是建構健全租稅架構中最重要的一環。
移轉訂價的基本精神，是要求關係企業間的交易條件，也要符合一般常規交易條件。而現行實施關係企業移轉訂價查核的各個國家，對企業應自行準備及舉證的文件內容和形式，要求均有所不同，跨國企業若未能遵循各國所訂標準，將面臨補稅甚至更高金額罰鍰的風險。
跨國布局的台商，理應妥善因應各國移轉訂價要求，有效控制降低面對不同稅務機關查核時的風險。然而，台商實際上常因成本考慮或不熟諳當地法令規定，面臨移轉訂價查核時，無法提出符合要求的佐證資料，而須付出更大的稅務代價，營運風險也隨之提高。
面對上開問題，台商可能採取的因應措施有以下二種：
一、要求海外關係企業自行準備專案報告，以符合所在國移轉訂價規定：這種方法雖減輕集團中其他關係企業（包括總公司）準備專案報告成本，但也可能同時降低集團（尤其是總公司）對海外關係企業的訂價控管。且若海外國家積極徵稅，而必須調高海外企業利潤時，勢必傷害到母公司的獲利，從而提高母公司的租稅風險。
二、使用總公司彙總的集團全球文件，作為關係企業準備專案報告的依據：總公司彙總的集團全球文件，是由總公司彙總集團中所有關係企業間交易的背景及通用資料，供相關關係企業於準備專案報告時使用。其優點在於所有使用資料基礎的一致性、編輯的有效率性以及調整的機動性。
適逢我國重視移轉訂價查核的今日，台商更應兼顧各個關係企業在價值鍵中扮演的角色，尋求合理的利潤分配。台商未來在智慧財產權的授權和使用、降低代工成本以及有效營運管理等多重考量下，如何參考國際主流趨勢，循序漸進健全關係企業間成本分攤及利潤分配，配合政府制定的移轉訂價規定，以維護企業辛苦經營果實並鞏固我國租稅主權，實為刻不容緩之事。
【2004-03-09/經濟日報/11版/稅務、中小企業】
（三）簽署APA 降低風險
許多國家為維護稅收，均積極查核境內企業與其境內外關係企業間，是否藉由非常規交易移轉價格安排，規避當地國家稅負。因此，集團企業於進行跨國關係企業間交易，應審慎評估交易模式、並參照各當地國移轉訂價法令規定，以求有效降低相關稅務風險。
為遵循各國有關移轉訂價法令規定，一般而言，企業可就其個案情形，依下列方式擇一而行：
一、準備移轉訂價報告供查核：企業通常藉專家協助，依各國移轉訂價法令規定，列舉關係企業間交易內容，自行分析交易條件是否符合常規，並將分析結果作成「移轉訂價報告」，待當地國稅務機關提出質疑時，提出報告供查核。
二、簽署預先訂價協議（簡稱APA）：企業亦可藉由專家協助，自行檢具關係企業間交易相關文件，先行送交當地國稅務機關審核，以確認交易價格是否符合常規交易。當地國稅務機關審核通過時，即與企業簽署書面協議，核准關係企業間交易價格。
以上兩種方式相比較，簽署APA的主要優點為：提供企業一個有效消除移轉訂價稅務風險與不確定因素的途徑；企業可藉由與稅務機關簽署APA，確認稅務機關對移轉交易價格的認可，有效消除日後移轉訂價遭到調整而補稅風險。
我國財政部於民國93年1月增訂營所稅查核準則第114條之1第2項規定：「納稅義務人得於交易所屬會計年度終了前，向稽徵機關申請核定其常規交易價格，據以申報或繳納所得稅。」此即為參照國際趨勢，明訂納稅義務人得向稽徵機關申請APA的規定。
然目前財政部並未明確規範稽徵機關與納稅義務人訂定APA相關辦法，致納稅義務人援用營所稅查核準則時尚有下列考量與疑義：
一、納稅義務人與稽徵機關簽訂APA時，需提出相關財務成本明細資料供稽徵機關覆核，並與稽徵機關進行溝通協商以確認合理利潤範圍內的移轉價格，此一協議過程繁瑣費時，有鑑於此，美國APA相關辦法即敘明APA一旦簽訂，可享有五年有效期限，但依現行查核準則規定納稅義務人需每年會計年度終了前向稽徵機關申請核定，此將造成徵納雙方資源浪費及重複作業。
二、APA的簽訂有賴納稅義務人提供交易資料以決定常規交易條件，然而稽徵機關是否得將此資料作為查核納稅義務人其他課稅議題依據仍有疑義，若然，將嚴重影響納稅義務人簽訂APA意願，以避免因自行揭露相關資料而引起稽徵機關查核風險。
三、目前APA的規定係依查核準則第114條之1，由納稅義務人主動向稽徵機關申請核定，但若稽徵機關欲調整納稅義務人不合營業常規所得額，則須報經財政部核准。
【2004-03-11/經濟日報/11版/稅務、中小企業】
（四）運用資料庫進行分析
在國際化潮流下，「常規交易原則」乃擬定移轉訂價的宗旨。而所謂常規交易原則，是指企業與關係企業的交易往來，應比照其與獨立未受控企業往來時所採用的公平交易價格，兩者不應有顯著差異。
援此，企業從事移轉訂價研究時，應依相關國家稅法規定，慎選訂價方法，並蒐集適當且足夠的可比較公司樣本為評量基準，計算並證明其交易條件係屬常規交易下合理範圍，以降低稅務機關對於其是否藉由關係企業進行非常規交易的質疑。
在移轉訂價研究中，除選用的方法不同，可能影響評估結果外，其於資料庫中搜尋篩選可比較公司的方式，亦為稅務機關考量移轉訂價是否具客觀性的依據。
可比較公司的選擇，大多透過市場上具公信力的產業資料庫進行搜尋，例如移轉訂價法令相當完備的美國，即有Disclosure Inc.及Standard and Poor等機構，將美國上市公司向美國證期會申報並公開的財務資料彙總整理成資料庫，供從事移轉訂價的專業人士使用。
通常可供從事移轉訂價分析使用的資料庫，至少須包括五年以上的歷史財務資訊，且以上市上櫃公司為主，以確保被挑選公司財務及營運資料的透明度、真實性以及可比較性。另因未公開發行公司的財務資訊，無法自公開透明管道取得，通常不被列入可比較公司樣本。
待選定資料庫以後，為搜尋可比較公司，須再依據產業別分類，篩選出從事相同或相近產業的企業，然後再以企業的經濟規模、產品類別等條件標準，逐一剔除不適當或沒有足夠資料可進行財務分析的公司，或剔除本身即已從事大量關係企業交易的公司，並列出不適當的理由，以完成合理及可信賴的移轉訂價研究。
如果篩選出來的公司樣本，不具可比較性或樣本數不足，有時亦可從其他國家產業資料庫選擇可比較公司樣本，作為移轉訂價研究的參考依據。
目前台灣尚未建立完整具公信力的產業資料庫，未來在可比較公司樣本的蒐集選擇上，勢必有其困難度。財政部未來可能考量以財稅資料中心過去的歷史資料，作為查核移轉訂價的依據。然而該資料庫的參考性、客觀性及是否適宜開放予一般企業作為可比較公司資料庫的使用，甚或該資料庫資訊是否符合國際上要求的公開透明等問題不無疑義。
為有效執行移轉訂價法令規定，政府或民間發展我國產業資料庫刻不容緩，然遠水救不了近火，現在運用國際上具公信力的資料庫進行比較分析，似亦不失為良策。
【2004-03-16/經濟日報/11版/稅務、中小企業】
沒有留言:
張貼留言