集團企業轉型新趨勢──投資控股公司【2004/10/24 經濟日報】

■ 張敏玉

當前知識經濟響徹雲霄，全球化潮流排山倒海而來，在新經濟泡沫毀滅之後，全球普遍陷入焦躁不安，瀰漫一股茫然迷失氣氛，此時此際最需要正確基本經濟觀念及訊息作為引導，以安撫焦躁不安的人心。有鑑於此，中華經濟研究院每周日藉由本版的製作內容，與讀者們做經濟生活的雙向交流，歡迎批評賜教。Mail to: changpj@mail.cier.edu.tw
轉型理由
投資控股公司為一獨立法人，根據證券交易所有關準則定義，投資控股公司是以投資為專業、以控制其他公司之營運為目的之組織，因此其乃所扮演的是企業集團中的策略擬定角色，並非實質營運者。
企業不論是成熟型產業也好，或是正處於高成長期的產業，在面對環境變遷時，都需要思索「轉型」的課題。一般而言，企業轉型的理由可分為七種：第一為經營失焦。目前許多國內的上市公司因本業利潤式微，於是以轉投資方式轉進其他產業，期以提高資產運用收益。但卻經常因為集團內部的監督或控管能力不足，無法有效監控轉投資事業，導致轉投資效益不佳。若能藉由成立投資控股公司，專責相關的監管與控制，則可合理降低企業的轉投資風險。
第二個轉型的理由為通路的共享。如目前的金融控股公司，其目的及功能之一，即在整合通路相似性高的金融商品，藉由顧客群的分享、異業(如銀行及保險業等)的交叉行銷、，以及商品的擴充，達到業務互補、提高市占率和產品多元化的優勢。
第三個理由為擴充經營版圖。這種情形常發生於面臨產業成長期或是產業結構需求改變的企業，企圖尋求下一個成長週期。以美國SBC Communications Inc.為例，該公司利用子事業體策略聯盟方式跨足長途電話、手機通路、寬頻網路及衛星電視等，使營運範圍擴大；同時由於各事業單位獨立，策略合作價值明確，利於併購或與其他公司合作。
第四個理由則為部門公司化的需求。假使公司內部同時擁有許多獲利的部門，代表這些部門中的員工及競爭優勢佳，為繼續留住這些優秀人才，利用「部門公司化」的方式，提高體制內的部門層級，吸引專業人才；同時集團成立不同公司作為營運主體，也可增加募集資金的管道。
成立投資控股公司的其它理由則為策略聯盟、企業國際化、配合海外資金募集與調度、以及因應產業發展多元化等。整體而言，成立投資控股公司是藉由以投資與控制為重點之專業經營團隊專職監督並協助各營運事業公司的發展，而提高整體資產管理與運用效能。
如何轉型
企業組織轉型的模式大致可分為兩類，而選擇的基準端看各企業所處產業的特殊性及適用性，經過縝密之分析後方可進行。以下就兩種轉型模式分別說明：
第一類為由上而下，以「營業讓與」的模式轉型為投資控股公司。以和桐投資控股公司為例，轉型方式是將原上市公司之主要營業與財產讓與一個新設立公司，並擁有該新設公司100%的股權。如此並不受企業重大營業項目變更而遭自動下市之處分，上市公司仍以原公司之名上市。
第二類則是由下而上，以「股份轉換」的模式轉型為投資控股公司。以大眾全球投資控股公司為例，轉換方式是將股東手中持有的投資標的，轉換成為另一個標的；也就是說將原投資者手中持有的大眾電腦的股份轉換成為投資控股公司之股份，再由此投資控股公司持有100%大眾電腦的股權，因此原屬於大眾電腦的股東轉變為該投資控股公司的股東。
轉型好處
企業轉型成為投資控股公司後，將會產生怎樣的優勢？此可從經營管理、市場業務、財務及股東權益四大面向來說明。以經營管理的角度來看，有以下主要幾點優勢：1.於轉型初期，因投資控股公司多為子公司單一法人股東，對於子公司重大之業務或組織調整，均得逕以其董事會代行股東會職權之方式，作成為促成企業有效經營而必要之調整決策，因此可大幅降低召開股東會的次數，節省許多作業時間與成本；2. 以投控公司架構進行部門公司化之後，可以有限責任隔離母體風險；3.於進行企業結合時，可先透由投控公司以投資方式收購欲結合之企業體，先由被收購公司與子公司為文化或制度上之整合與適應，待時機成熟再進行個體公司間合併作業，如此股東可享有實質整合之利益，而復可避免資本市場上對直接進行不同股權結構企業合併所可能帶來之空頭壓力，降低直接合併所帶來的風險；4.藉由投資控股公司，可確實將子公司所屬事業體之經營權與所有權分離，達成專業分工與深化公司治理效能。
在市場業務方面的主要好處是：1. 成立投資控股公司可以利用子公司各自尋找策略聯盟夥伴，藉由整合並擴大產銷市場，提高市占率；2. 投資控股公司本身就是合法地以投資為事業，因此也無轉投資之上限。
在財務面的主要好處是：1. 投資控股公司及其下子公司各有其經營定位，營運目標明確，有利於資金的籌募；2. 部門公司化之後，得以獨立作融資工具之證券型態反映部門價值，提高募資能力；3.投資控股公司得以資金統籌控管之功能，將有餘裕資金之子公司以特定方式整合回母公司集中運用，而對需求資金子公司為融資借款，整體可降低集團的資金成本；4. 依照企業併購法規定，若投資控股公司擁有子公司90%以上的股份時，可享有母子公司連結稅制之優惠，若母子個體中有申報虧損者，將可因此而節省部份營利事業所得稅金。
在股東權益面的好處：1.股東所持上市(櫃)證券可以轉換方式仍保有上市(櫃)資格；2.每股盈餘將可因所創造或衍生之經營管理、市場業務以及財務等三大方面的優勢而提高。
上市條件
綜合前述上述，原上市公司在轉型成為投資控股公司之後，因具有法人資格，仍保有上市的資格，但必須符合證券交易所對投資控股公司上市資格的規定，主要為：任一被控制公司實際營運年度需滿三年、股東權益總額需在10億以上、股權達上市分散標準、無投資以外業務、合併營業利益70%以上需來自被控制公司、投資於被控制公司之帳面金額占長期投資及股東權益50%以上、未向非金融機構借款、以及以股份轉換方式者，轉換後之股份欲於原股下市日即同時上市，目前限單一上市公司進行股份轉換者。
投資控股公司僅是提供一個利於企業進行轉型的平台，企業應持續有效的導入相關轉型之細部計劃，才能為企業帶來長遠的效益。
（作者是奇頓顧問股份有限公司總經理）