製藥巨頭羅氏公司（Roche Holding）一旦決定全額收購生物技術企業基因泰克公司（Genentech）（也譯為“基因技術公司”），羅氏的領導層就知道，開弓沒有回頭箭。儘管自20世紀80年代以來，兩家公司一直在以某種形式進行合作，而且自1990年以來，羅氏公司已經取得了基因泰克公司的控股權，不過，這家瑞士製藥公司的高管意識到，收購失敗會給兩家公司未來的所有交往造成永久性的傷害。“如果在增持（基因泰克公司）股權的道路上被擊敗……那麼，結果就不一樣了。”羅氏公司前高管、現任基因泰克公司高級副總裁和財務總監的史蒂夫·克羅格尼斯（Steve Krognes），在沃頓商學院三藩市校區最近發表演講時談到。“但是，一旦我們做出了要全額收購（基因泰克公司）的決定，而且公開宣佈了這個決策，我們就不會回頭了。”
2009年3月12日，羅氏公司宣佈，以468億美元的價格收購設在加利福尼亞南三藩市的基因泰克公司。但是，羅氏和基因泰克的合併之路遠非坦途。首先，這樁交易進行之際，恰逢華爾街陷入恐慌、總體經濟陷入歷史性衰退的混亂之時。其次，羅氏公司開始啟動這樁交易時，抱定了這樣一個目標：要保留基因泰克公司富有創新精神和企業家精神的企業文化，正是這種文化，將基因泰克公司從一家初創企業，塑造成了一個卓越的公司，也是為羅氏公司開發出三種暢銷產品——癌症治療的三種藥物安維汀（Avastin）、赫賽汀（Herceptin）和美羅華（Rituxan）——的企業文化。
此外，2008年末和2009年初，處於初級階段的購並企圖曾導致兩家公司出現敵對狀態，羅氏公司為基因泰克公司其餘股份的每股出價問題，誘發了一場戰爭。再有，人們指責購並者，將兩家公司合併的方式會導致這家生物技術公司的科學家拂袖而去。羅氏公司意識到，自己需要的不只是基因泰克公司的藥物，它還想將這家生物技術企業的DNA注射到自己的企業文化中。
“當你購並像基因泰克這樣一家取得巨大成功的卓越公司時，實際上，你得到的很多東西是‘兩條腿走路’的資產，在留住這些人才，讓他們感到歡欣鼓舞，以及讓他們全身心投入等問題上，你最好謹慎從事。”克羅格尼斯指出。“對羅氏公司管理層來說，維護好使得基因泰克公司成為偉大公司的基礎，是他們的重要原則。”
當另外兩家製藥巨頭分別進行要約收購時，羅氏和基因泰克又走到了一起。2009年，輝瑞製藥公司（Pfizer）以680億美元的價格收購了惠氏製藥公司（Wyeth），與此同時，默克製藥公司（Merk）以410億美元收購了先靈葆雅公司（Schering- Plough）。最近，法國製藥企業賽諾菲－安萬特製藥集團（Sanofi-Aventis）於今年8月29日公開宣佈，將以185億美元的價格收購設在麻塞諸塞州劍橋（Cambridge）的生物技術企業健贊公司（Genzyme）。雖然類似的購並在行業內的運營記錄乏善可陳，但是，由於大型製藥企業面臨著很多大賺其錢藥物的專利即將到期的問題，為了使其產品多元化，羅氏、輝瑞以及默克等製藥公司依然在積極進行這類交易。賽諾菲－安萬特製藥集團也在向健贊公司揮舞橄欖枝。它們的那些藥物一旦失去專利保護，普通製藥公司將會在這些醫藥產品創造出來的市場中與它們展開競爭。
“浪費金錢”
羅氏公司與基因泰克公司的關係始於20世紀80年代的合作研究。當時，創建於1976年的基因泰克還是個很年輕的公司，主要業務集中於新產品的研發。設在瑞士巴塞爾（Basel）的羅氏公司成立於1896年，從1905年開始就一直在美國開展業務。這家瑞士企業於2008年發出收購要約時，擁有78，000名員工，基因泰克公司擁有11，000名雇員。2008年年底，基因泰克公司的淨收入超過了36億美元，羅氏公司的同期收入為93.3億美元。基因泰克公司2008年的淨收入比前一年增長了14%，而羅氏公司同期的淨收入水準則有5%的下降。
當羅氏公司領導層1990年決定以21億美元的價格購買基因泰克公司56%的股權時，“這樁交易在瑞士引發了激烈的爭論。”克羅格尼斯談到。“很多人認為，花20億美元的代價購買一家年輕的生物技術公司，純粹是浪費金錢之舉。但是，公司高層有幾個人則認為……‘這就是（羅氏公司）的未來。’”
隨著這家生物技術企業的系列產品開始在市場攻城掠地，基因泰克公司呈現出了“曲棍球球棍”式的增長態勢，收入迅速增加，創造出了近乎“垂直向上”的增長形勢。“我想，沒有多少公司能呈現出這樣的增長。”克羅格尼斯談到。“（基因泰克公司）確實取得了巨大的成功，它的成功基礎就是某些極富創新性的出色藥物產品，這些產品改變了全球很多人的生活。”
基因泰克公司的成功也改變了羅氏公司對這個長期合作夥伴的觀點。“我想，這樁購並不只是錢的問題，我覺得，親見這個公司的發展，思考基因泰克公司過去數年來的變化，確實很有意思。”克羅格尼斯指出。20世紀90年代，基因泰克公司的所有業務都集中於產品研發，一半以上的員工在研發部門工作。到了2008年，該公司有75%的員工在產品製造、商務以及行政部門工作，“這在很多方面影響了我們的夥伴關係。”他談到。
不過，兩家公司也針對同樣的交易和相同的消費者展開競爭。比如，克羅格尼斯談到了發生在2007年到2008年期間的一個情況，當時，羅氏和基因泰克在美國市場就治療風濕性關節炎的藥物展開了肉搏戰。“現金流也是分析這樁購並交易時的一個重要驅動因素。” 克羅格尼斯談到。“如果你的利潤率高於40%，那麼，（像基因泰克公司）這樣的企業創造的收入……以及現金的增值就著實令人豔羨了。作為控股股東，你坐在那兒暗自思忖：‘可我卻拿不到那些現金，他們會用那些錢幹什麼呢？’”
紙上夥伴
雖然兩家公司是以書面檔確立的合作夥伴，不過，基因泰克公司的日常運營卻是完全獨立的，在這個方面，兩家公司沒有多少合作，克羅格尼斯指出。此外，羅氏公司管理層越來越清楚地看到，他們正在和時間賽跑。一份羅氏公司在美國以外市場行銷基因泰克公司藥物產品享有優先權的協定，將於 2015年到期。克羅格尼斯指出，這家製藥公司認為，當雙方重新談判的時間來臨時，基因泰克公司可能“會讓羅氏公司空手而歸”，甚至會做出自行在海外市場銷售自己產品的決定。
此外，這家製藥巨頭也很清楚，就在新澤西州納特利的羅氏公司美國總部產品開發陷入停滯的時候， 基因泰克公司的科學家就是羅氏公司暢銷藥物背後的智慧。“坦率地說，羅氏公司在美國的產品開發業務做得並不怎麼好。納特利的研發部門擁有長期的輝煌歷史，很多卓越的研究成果都出自那裡。但是，納特利已經有很長一段時間沒有開發出任何東西了。”克羅格尼斯談到。“美國占全球市場40%的份額。如果你有志成為這個行業的領軍企業，那麼，不在美國市場大有作為是不可想像的。”
所有這些因素都促使羅氏公司的高層開始考慮，如何才能利用基因泰克公司來創造一種更具優勢的商業模式。全額收購這家生物技術企業，是他們想到的唯一選擇。這家製藥公司對基因泰克公司“不插手”的策略，擴展到了這個生物技術企業的董事會，出於自己的選擇，來自羅氏的董事會成員在基因泰克公司董事會中占少數。“很顯然，羅氏可以很快轉變董事會的構成。”克羅格尼斯指出。“不過，毫無疑問，那麼做對雙方的合作沒有好處。我們認為，如果你走上了那條路，那麼，你就必須想到下一步……顯而易見的是，接下來你會取代目前的管理團隊。可是，等你靜下來便會想到……‘股票市場會怎麼看待這樣的大變動呢？’”
羅氏公司增持股份也是一種選擇。2007年下半年，這家公司曾向基因泰克公司提出過這個意向，克羅格尼斯談到，不過，這家生物技術企業婉拒了這個提議。羅氏公司本是可以在公開市場買入基因泰克的股票的，“但是，當你的持股數量超過60%時，你另行購買每一股股票都必須登記註冊，此外，你還必須解釋這麼做的意圖何在。”
這讓羅氏公司做出了全額收購的決定——而且不是通過與基因泰克公司管理層秘密談判的方式進行，正如克羅格尼斯談到的，因為“如果他們已經打定主意，‘我們不想把另外5%到10%的股份賣給羅氏公司。’你怎麼辦呢，所以，（如果採用公開宣佈收購的方式）他們很可能會說：‘噢！好極了！現在你們要100%收購，簡直太好了！好吧，讓我們一起完成這樁交易吧。’”
2008年7月21日，羅氏公司公開宣佈，出資437億美元，也就是以每股89美元的價格，收購基因泰克公司不屬於自己的另外44%的股份。直到這個消息公開前幾個小時，羅氏公司董事長弗朗茲·胡默（Franz Humer）致電基因泰克公司當時的首席執行官亞瑟•萊文森（Arthur Levinson）時，基因泰克公司才知道了羅氏公司的這一收購計畫。“報價公開以後，基因泰克公司的股價從不到80美元應聲上漲到了94美元。”克羅格尼斯談到。
當時，分析人士認為，基因泰克公司股價的大幅飆升，是羅氏公司全額收購必須比自己的報價多付錢的信號。行業觀察家感到不解的是，為什麼這家瑞士公司不顧基因泰克公司“不強制系領帶”的企業文化，與羅氏公司更傳統的“西服革履”企業文化可能無法對接，冒險拆散已經良好運作了近20年的夥伴關係呢。患者利益的辯護人也對這樁交易深感憂慮，他們中間有人對《華爾街日報》（The Wall Street Journal）談到，他們擔心，這樁購並可能會終結本行業內的一個獨特關係——基因泰克公司的高管會定期與活動家和患者群體接觸，並從他們那裡徵詢回饋意見。
一個由基因泰克公司三位獨立董事構成的特別委員會研究了羅氏公司的首次報價。大約一個月以後，他們以這家生物技術公司的價值被嚴重低估為由最終拒絕了這次收購請求。克羅格尼斯談到，這一回應並不出乎預料，不過，基因泰克的回絕還是讓羅氏公司感受到了挫敗，羅氏公司有理由儘早完成這樁交易。治療早期結腸癌的藥物安維汀的療效臨床試驗有望於2009 年4月出結果，如果療效的試驗結果是肯定的，那麼，基因泰克的股價無疑會大幅飆升，從而，這樁購並的交易額便會超過羅氏公司的財務能力。“在臨床試驗結果出來之前完成這樁交易是至關重要的，因為如果結果是療效明確，那麼，這樁交易就將難以為繼。” 克羅格尼斯談到。“如果試驗沒有得到預期結果——該藥物的臨床試驗確實沒有取得預期結果——我們也能承受。”
變化的世界
2008年9月15日，基因泰克公司拒絕羅氏公司最初報價大約一個月以後，雷曼兄弟公司（Lehman Brothers）根據美國《破產法》第11章的規定程式申請破產保護，這是美國歷史上案值最大的破產保護申請，這使兩家公司本已頗為複雜的購並局面變得更加令人擔憂了。雷曼兄弟公司申請破產保護事件製造的連鎖反應，將金融市場推向了風雨飄搖的境地，並擊潰了整體經濟，將其送上了惡性循環的軌道。突然之間，這家製藥公司為這樁購並提供財務支援的資產負債表就顯得更加靠不住了。
隨後，基因泰克公司報出了還盤價格——每股112美元。
“銀行紛紛走向破產，銀行家們更表關切的問題是：‘我還能保住工作嗎？’……而不是考慮他們應該做的工作——客觀瞭解時局，並理解市場。”克羅格尼斯指出。“對我們募集這筆資金的能力……銀行家們簡直六神無主。提供過渡性貸款（bridge financing）的承諾在不斷瓦解、瓦解、瓦解，而基因泰克公司的股價則在不斷上漲、上漲、上漲。”
通常情況下，公司會在募集資金之前，利用銀行可靠的臨時貸款完成購並。但是，這場經濟混亂意味著很多銀行根本就不會發放貸款了。2009年年初，在這樁購並尚未確證之前，羅氏公司發動了一場不同尋常的行動——走向債券市場。當時，儘管購並惠氏製藥公司的交易尚未拍板定案，輝瑞製藥公司也實施了同樣的行動。為了收購先靈葆雅公司，默克製藥公司最終也採取了類似的策略，投資者願意把錢借給那些經營“能抵禦衰退”的產品的公司，默克利用了投資者的這種意願。為了給收購基因泰克公司提供資金，羅氏公司銷售了160億美元的債券，如果這樁購並不能達成交易，那麼，需要償付的大量現金和利息便會將羅氏公司推向困境。
但是，羅氏和基因泰克公司離達成交易距離尚遠。因此，羅氏公司決定終止談判。
2009年1月30日，這家製藥公司開始啟動敵意收購，他們以每股86.50美元的報價直接找到了基因泰克公司的股東，這個價格比7月的最初報價低了3%。“我想，這個舉動在市場引發了巨大的震動，毫無疑問，基因泰克的投資者對此非常不滿意。”克羅格尼斯坦承。“為此，我們遭到了猛烈的抨擊。不過，我認為，這是一步很好的行動，你在這個行動中亮明瞭自己的價格原則。”
與此同時，基因泰克的股東拒絕了這個新報價，分析人士表示懷疑的是，羅氏公司是否能收購到足夠的股票完成這樁交易。此外，觀察家越來越擔心，這樁購並過程中飽受爭議的特點，可能會疏離基因泰克公司的科學家和管理人員，並導致他們遠離公司而去，而不是在這家已歸羅氏公司全權所有的企業中繼續工作。
基因泰克公司力勸股東拒絕羅氏的提議。2009年3月，在基因泰克公司召集的投資者會議上，領導者談到了公司的輝煌歷史以及欣欣向榮的系列藥物開發進程，他們堅稱，這家公司的價值遠遠超過了每股86.50美元。與此同時，克羅格尼斯和羅氏其他三位高管則紛紛外出巡訪基因泰克公司的所有大投資者，以期提出一個說服股東出讓股票的價格，在全部4，400萬股股票中，他們掌控著羅氏志在必得的50%的股票。克羅格尼斯談到，羅氏公司高管的這次巡訪之旅在三藩市結束，當他們在安巴卡德羅（Embarcadero）漫步時決定，將羅氏公司的開價提高到每股93美元。“敵意收購最終握手言歡，不是嗎？而且是最後一周握手言歡的，我們經談判達成了股票收購協定，收購協定中有很多重要的條款。”
儘管有些分析人士認為，羅氏公司的新報價並不是基因泰克公司長期價值的忠實反映，不過，他們也談到，跌宕起伏的市場行情使這一報價更具誘惑力了。2009年3月12日，羅氏公司同意，將價格最後提高到每股95美元，以468億美元的總價收購基因泰克公司其餘的股票。
至此，這家瑞士公司在取得基因泰克公司的收入以及創新成果的道路上越過了一個重大障礙。不過，就創建一個一體化的企業而言，公司領導者依然面臨著困難重重的棘手工作。
文化融合
克羅格尼斯談到，在努力整合兩家公司的過程中，羅氏公司擎出了“速度、速度，還是速度”的口號。此外，羅氏公司還要確保自己能吸收到讓這家生物技術企業大獲成功的某些“資產”。
雖然基因泰克公司包括首席執行官萊文森和產品開發負責人蘇珊•德斯蒙德-赫爾曼（Susan Desmond-Hellmann）在內的某些骨幹已經與羅氏公司分道揚鑣，不過，在合併後的公司中，該公司的幾位老將則被推舉到了董事會擔任重要角色。羅氏公司的某些管理職位，也從瑞士轉移到了美國的公司總部。“你常常要做出從兩人中選擇一個人的決定。”克羅格尼斯指出。“我們承諾，要在兩家公司中遴選最佳人選，最優秀的人選得到工作。”
羅氏公司在美國的商業運作總部，從新澤西州的納特利轉移到了基因泰克公司設在加利福尼亞州南三藩市的辦公場所。此外，羅氏還關閉了設在加利福尼亞州帕羅奧圖（Palo Alto）的一個設施，其業務也轉移帶了基因泰克公司。這些轉移削減了羅氏公司在新澤西州的600個職位。
“人們的感覺是：‘你們這些身在管理團隊的傢伙們明顯偏愛基因泰克公司的人，而且已經不再在乎我們了。’很多人覺得自己受到了冷落，而且對這些決策深感不快。”克羅格尼斯談到。“我們關閉了帕羅奧圖的設施，我們把該設施的人員從950人減少到了現在大約100人，我們正在出售那個設施。在納特利，如果你從羅氏公司的總部去一個研發卓越中心（center of excellence）看看，你會發現，有一個研發卓越中心真實太棒了，不過，對那些沒在研發領域工作的人來說，它的意義當然是不同的。”
兩家公司的產品製造和商業運作業務已經合併到了一起，基因泰克公司的研究方案也被吸收到了合併後的公司。基因泰克公司的資深科學家理查·席勒（Richard Scheller）負責公司合併後的早期研發工作，並直接向羅氏公司的首席執行官塞維林·舒萬（Severin Schwan）彙報，而不是對羅氏公司的研發領導人負責。
“這種安排表明，現在，我們真地合為一體了，我們會挑選最優秀的人才，我們會選擇最出色的項目，我們會選擇最佳戰略，而且會共同完成這些工作。”克羅格尼斯補充談到。“這是確保這項投資是理想投資的一個重要環節，就像我多次說到的，因為大部分寶貴資產都是‘兩條腿走路的資產’。這就意味著，要想在未來創造價值，你就必須維護這樣一種創新環境。”
發佈日期 : 2010.09.15
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