美學者：董事一個個換 不如換董事會

■ 編譯謝璦竹／道瓊社紐約十六日電 恩龍（Enron）案等令全美震動的會計醜聞引起一片公司治理法改革呼聲，多數方案都朝讓股東擁更大權利、可較容易換掉個別董事的方向，但美公司法權威史卓恩（Leo Strine）主張，與其一個一個換董事，不如撤換整個董事會。 美國德拉瓦州衡平法院副首席大法官史卓恩，在2月出刊的哈佛法學與經濟學論壇（Harvard Law and Economics Discussion）上說，公司法傳統學派「不主張挑出令董事會運作不良或蒙羞的個別董事，因為董事會通常是透過共識運作，找出應對公司表現不佳負責、或未能照顧股東利益的個別董事沒有意義」。 史卓恩強調他的評論是從一個「開放的公司法傳統學派」觀點提出，不應被解讀成他個人的意見。然而，史卓恩本人的重要性就已經不可忽視。由於許多大公司都在德拉瓦州註冊，公司法的許多案例也發生於此，使德拉瓦州成為全美公司法的重鎮，而史卓恩正是德拉瓦州司法界的要角之一。 既然董事本質上是股東在公司的代表，股東應有權利提名及選舉董事，因此最近公司法最關注的主題是，擴張股東能力及於董事提名與選舉。許多評論者認為，現行許多大公司採行的相對多數決需要改變。在此制度下，儘管保留投票權利的股東多於投票支持的股東，董事仍然可以在無競爭選舉中當選。 絕對多數決可以解決這個問題，在無競爭選舉中，候選人所獲贊成票必須多於保留票，才能當選。 史卓恩寫道：「這類改革的共同看法是，讓股東有能力否決特定的現任董事，而非撤換整個董事會，認為如此對股東有利，儘管董事會是透過共識實際管理公司的負責單位。」 那麼，公司法傳統學派的看法如何呢？史卓恩提出的改革方案需修改州法律。首先，他建議允許持有5%股權以上的股東每三年可提名董事。若董事會的任期規定不同，可每年選舉一次。更重要的是，股東可以提名一長串名單，而非僅一個人或一個短名單。 【2006/04/17 經濟日報】