2006年5月24日 星期三

企業聯姻 爾虞我詐?

■ 林進富
隨著市場逐漸開放,貿易、資本移動不斷自由化,歐美地區常見的併購成長手法,在國內也越來越風行。日前友達併購廣輝,企圖挑戰全球面板第一大廠的寶座,即是一例。
1999年,聯電進行五合一的併購案,為我國的併購史拉開序幕。接著金融業、科技業接二連三展開併購,如證券業的元大、京華與大發,電機業的東元與聲寶,金融業的台北銀行和富邦金控的併購案等。幾乎只有排行前十大的業者,不用擔心被併購。
併購動機形式 各不相同
併購最高的指導原則是「增進股東權益」。因此併購依策略不同,可以分為十數種。最常見的是垂直整合或水平整合,擴大企業規模,前者如美國線上及時代華納的合併案,後者如台積電與德碁、世大等同業間的合併。
此外,高科技業者為了技術取得,也會進行收購,像是IBM曾為取得軟體技術,收購蓮公司(Lotus)。技術收購通常必須一併簽約「綁住」研發人才,因為這是技術收購案中最有價值的部分。
當然也有企業為了拓展通路或擴大經濟規模進行併購,數年前歐尚收購大潤發股權就是一例。
以金融機構來說,可能為了產品或服務缺口進行併購,如金控加上人壽、消金合併企金業務,目的就是滿足消費者一次購足的需求。
多角化併購案例,國外以奇異(GE)最成功,觸角遍及噴射引擎、發電、金融服務、塑膠、醫療影像等領域,國內則屬遠東集團,旗下涵蓋紡織、電信、通路等產業。
由於企業併購可享租稅優惠,因此有些賺錢的企業選擇併購虧損的企業,為的就是適用租稅優惠。併購的動機和形式各不相同,不過,併購成功的關鍵大同小異。
聘請專家 降低併購風險
延聘專業財務顧問可以降低併購風險。以台北銀行和富邦銀行的併購案為例,由專業的外商投資銀行擔任財務顧問,計算出公司價值,再發邀請函,找來五組買家,包括富邦金、中信金等,簽定保密協定(NDA)後,一一向他們介紹公司、供他們查訪,最後由五家公司各自提出聘金談娶親條件,最後董事會決定富邦金雀屏中選。
就算不能聘請專家,併購雙方也要了解常見的併購風險。如果對象企業銷售的是高風險產品,律師一定會了解對方保了多少產品責任險、金額夠不夠,否則以美國來說,訴訟敗訴就得支付幾億元賠償,讓公司馬上陷於困境。
如數年前美國Dow Corning公司便因暢銷產品矽膠可能導致病變,遭受全球植入矽膠婦女的鉅額索賠,以致被迫向法院聲請破產保護。
此外,會計師查帳時發現函證回來的公司地址是郵政信箱,查證後可能發現對方十大客戶中,有七家都是在英屬維京群島(BVI)註冊的控股公司,再加上合約只有薄薄一頁、也無法與客戶取得聯繫,很可能暗藏玄機,最好不要輕易併購。
也可能是律師查核時發現,對象企業居然有數十億元的訴訟未揭露,打掉訴訟價值後,資產價值只剩下零。為了避免風險,此時可選擇只買資產的合併方式,將對方的生意移轉到自己的公司,以避免公司可能訴訟失敗的風險。
併購時,買方也必須查明賣方是否對其他公司背書保證,但查核不易發現此事,這時實務上常用契約設計的方式「買保險」。假設併購價碼10億元,雙方可協議將2億元先存在銀行,入主一年後看看是否有保證責任,以契約機制對應潛在的風險。
除了上述的法律風險外,併購時還常面臨許多會計風險。由於會計方法選擇很多,不同公司如以不同方法計算,會造成評估時的盲點,像是設備的攤提折舊,有的公司以五年計、有的以十年計,端看業主如何說服會計師。
粉飾帳面 買賣過招
此外,會計上很容易做到虛增營收、虛減費用,及虛增資產。例如列舉很多BVI客戶,或以較樂觀的營收認列方式,虛增營收;或把費用資本化,延長資產的折舊及攤提年限,以虛減費用;或可能虛增應收帳款、存貨,及長期投資等。
以目前越來越熱門的衍生性金融商品的投資為例,是企業內控最容易疏忽的地方,這些投資的負債往往消失在資產負債表上,而隱身在附註內,因此不容易察覺,造成帳面上虛減負債的漏洞。
也有企業為了急著把自己「嫁出去」,計算每股盈餘時,先把低成本的資產賣掉,增加多餘的業外收入,美化今年的帳面,但明年就失去這筆收入,因此賣方如果業外收益占比很高,買方應特別小心。
有的上市櫃公司甚至可能為了租稅等考量,有兩本以上的帳目,因此,對標的公司的高階經營者人格或信用,必須深入調查。美國著名的恩隆(Enron)醜聞,便是肇因於經營階層蓄意美化帳面,國內的博達案也是如此。(上)
(作者是協合國際法律事務所合夥律師、中華公司治理協會專業發展委員,王慧馨整理)
【2006/05/24 經濟日報】

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