2006年5月25日 星期四

併購秘笈》企業聯姻 爾虞我詐?

■ 林進富
調查併購對象,要把自己想像成神探李昌鈺,任何一點蛛絲馬跡都不放過,甚至公司經理人的邊新聞、報導,都要調查清楚。以會計師的觀點來看,由於會計規則有太多可操弄之處,被併方老闆如果黨政關係複雜,或常出入聲色場所,對該公司的帳面資料就要多留心。
財務調查 神探追追追
除了經理人,賣方財務長的背景也很重要。國內很多中小企業白手起家,公司幹部不乏共同打拚一、二十年的「家臣」,財務人員如果不是專業經理人,很容易受到操弄;財務長辭職可能代表公司內部有事情擺不平;如果連會計師都不幹,最好打消併購念頭。
我曾遇過一家公司,大股東是人頭,關係人交易又無法比對,兩年前列在關係人交易的內容,查帳當時已經不列入,交易額卻很高,一問之下,發現關係人居然在療養院,直覺其中必有問題。
因為公司的董事、經理人或大股東,很容易利用職權與公司進行交易,並達到「利益輸送」的目的,因此必須非常留意標的公司的關係人交易,否則可能買到空殼公司。
調查併購對象企業,有問題先問財務長,如果財務長說「要問董事長」,代表可能有難言之隱,此時一定要挖出真相,畢竟併購代價太高,遇到問題,不能睜一隻眼閉一隻眼。
有問題 不能睜隻眼閉隻眼
有問題的公司,只要知道會計師的工作流程,在相關人員來驗貨前一天,就進一些貨,要偽裝也不是難事。
所以,業界都會開玩笑說,如果要併購的企業經營者是學會計的,進行併購評估時就要特別小心,因為對方懂得設關係企業,操弄會計原則;如果老闆是業務出身的,更要小心,因為他們個性海派、業績容易灌水;如果是學法的,比較可以放心,因為法律人至少會守法。可見「婚前調查」,要處處小心。
但進行併購最擔心的是,還沒入洞房,就發生新郎或新娘跑票的信用風險,也就是雙方簽了約,卻有人爽約。落跑企業在掌握另一造企業的大量資訊,包括公司的競爭對手、優劣勢等機密後,卻突然反悔不買。
多年前,東元、聲寶兩大家電龍頭的併購案就是一例,雙方董事會、股東會通過,連擔心壟斷市場的主管機關公平會也審核通過,雙方卻遲遲不訂合併基準日,最後只好讓合約終止。
為了防範心懷不軌的買方,特別是競爭對手,一般企業都會要求對方支付「分手費」,以併購價碼的十分之一作為訂金,以對應相關風險。(中)
(作者是協合國際法律事務所合夥律師、中華公司治理協會專業發展委員,王慧馨整理)
【2006/05/25 經濟日報】

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