管理課題》公司治理幫企業走遠路

■ 王慧馨 好的公司治理還能改善與客戶的關係，讓員工更愉快地工作，對整體企業經營，只會加分不會減分。 隨著全球化的大浪潮來襲，企業全球布局的同時，公司治理也須與國際接軌；加上國內明年即將實施新證交法，分階段落實公司治理，企業應做好準備，認識、接受、實踐能維護企業永續發展及股東價值的公司治理，塑造誠信的企業文化，進而提升競爭力。 分階段分產業推動 全球各地企業頻傳弊案，台灣也陸續發生博達、陞技等企業申請重整事件，造成廣大投資人的心血一夕之間付諸流水。為了保障投資人權益，新的證交法明年即將上路，將分階段要求企業落實公司治理。 金管會目前採分階段、分產業的方式推動公司治理，明年元月起，先從公開發行的金控、銀行、票券、保險等金融業者，及資本額500億元以上的大公司開始推動，中長期將依次推廣到未上市櫃的民營公司、公營事業，最終則納入財團法人、行政法人等特定組織。為了迎接公司治理時代的來臨，公司治理相關法令如公司法、證交法及會計師法，也陸續修正中。 由經濟合作發展組織（OECD）、世界銀行等共同倡議的公司治理，一般而言強調以下幾個原則：確保股東權益、股東公平待遇、保障利害關係人利益、資訊揭露與透明化，及強化董事會責任等。 根據中華公司治理協會的定義，公司治理其實是一種指導、管理，並落實公司經營者責任的機制，在兼顧利害關係人的利益下，藉由加強公司績效，以保障股東權益。簡單地說，公司治理就是強化董事會的運作功能。 依世界銀行提出的公司治理架構，想做好公司治理，有賴內部及外部機制共同運作。內部機制是從企業內部的角度，在符合法律規範下，落實對經營階層的監督，以建立機制促進公司利益的最大化；外部機制則透過市場機制提供的誘因，促使企業建立良好的公司治理制度。 因此，證交法、上市上櫃公司治理實務守則對公司治理的規定，都屬外部環境提供的紀律機制；企業為了順應法令要求，在股東會改選時，選出獨立董事，甚至設審計委員會等，就屬建立內部機制的做法。 老祖宗的領導智慧 公司治理這個「洋玩意兒」，對許多企業來說，仍十分陌生，宇智顧問董事長、時代基金會執行長徐小波卻指出，其實公司治理是中國人老祖宗幾千年的領導智慧，因為公司治理強調無他，「唯誠信也」；只是外國先立法，因此被視為外來制度。 也因為公司治理的治理（governance）一字有管制、規範等涵義，通常只有進軍國際市場、股東大眾化，或者所有權與經營權分離的公司，領導階層才比較願意接納、提倡公司治理。至於家族經營或白手起家的企業，老闆比較不願意開放給「外人」共同治理，甚至會覺得「這些請來的獨立董事，難道會比我更懂自己的事業？」 於是，台灣為數不少的中小企業，老闆就算遵守法規延聘獨立董事，在心存疑慮下，多半只是虛應故事，不一定能提供獨立董事應有的尊重及企業營運資訊。 徐小波說，許多獨立董事因此做得不愉快，甚至公司發生什麼事都被矇在鼓裡，導致他們最後掛冠求去。 也有一些家族企業，因為沒有上市上櫃，也從來不向外界借錢，因此認為和大眾的關係較淡，不需要推動公司治理。這樣的心態，成為國內推廣公司治理觀念最大的阻力。 里昂證券及亞洲公司治理協會去年公布的「2005亞洲公司治理報告」，台灣雖在十國中排名第五，但其中公司治理文化一項的分數最低，顯示在資訊揭露程度、內部控管上，我國仍做得不夠徹底，落後於前三名的新加坡、香港及印度，凸顯我國加速推動公司治理的迫切性。 根據OECD規範的公司治理原則，所謂的利害關係人，包括股東、員工、客戶、上下游廠商、銀行、債權人等彼此間具備權利及義務的關係人。因此即使是家族企業，為了維護相關人等的權益，都應該實行公司治理。 朝聯國際顧問董事長蔣德郎就指出，傳統由家族掌控的中小企業，深諳交叉持股的經營策略，股東間的關係錯綜複雜。如果家族內部沒有先簽訂股東協議書等，一旦發生家族內鬨、兄弟鬩牆等爭端，關係人的權益很容易受損。因此就算是家族企業，也應該推動「家庭治理」（family governance）。 對家族企業來說，不論是面臨經營者突然過世，或第二代不願接班等問題，若已落實公司治理，較易獲得外界的協助，也較有機會成為私募基金的投資標的。好的公司治理還能改善與客戶的關係，讓員工更愉快地工作，對整體企業經營，只會加分不會減分。 【2006/07/05 經濟日報】