2005年8月8日 星期一

科企與法律》TCL麻雀變鳳凰的發展歷程

■ 台北訊
2004年,TCL集團先後併購法國湯姆遜公司與阿爾卡特公司的彩電和手機業務,一舉成為全球最大彩電製造商和第八大手機生產商,而總裁李東生也當選美國時代週刊2004年全球最具影響力的商界領袖,一時氣勢如虹,舉世矚目。
關鍵時刻簽國企經營協議
四分之一世紀前,TCL只是廣東惠陽地區的小型電子公司,屬於中國改革開放後第一批的新興國營企業。1986年,TCL開發出中國最早的免提式按鍵電話,並正式將”TCL”註冊為品牌商標。1989年,TCL電話機產銷量躍居中國第一名,隨後努力拓展全國性銷售網絡,奠定TCL在電話機行業的全國領先地位。
1993年,TCL通訊股票在深圳證交所掛牌,是中國通訊終端產品 企業中的第一家上市公司。1996年,TCL併購了香港陸氏公司的彩電業務,開中國國企併購港資企業並使用國有品牌之先河。同年,39歲的李東生出任TCL總裁,而TCL也列入中國300家重點發展的企業集團之一。
1997年是TCL脫胎換骨的關鍵年。首先,TCL改組成集團公司,並經惠州市政府批准進行經營性國有資產授權經營試點,與李東生等為首的管理團隊簽署了為期五年的授權經營協議。
依協議規定,TCL當年度帳上約3億元人民幣的資產全都劃歸惠州市政府所有,此後每年淨資產回報率不得低於10%;如果增長在10%以上時,管理團隊依「分段累進」比例可分得其中的15%至45%,並可轉換成股份。當時中國國企的淨資產回報率平均只有3%左右,TCL協議的管理團隊分成從10%起跳,似屬合理。
管理團隊累積約25%持股
TCL經營協議簽署之時,中國國企的管理層收購活動頗滋爭論,很多地區因而緊急叫停,而惠州市政府仍然勇往直前,魄力可嘉。這份經營協議開啟了TCL管理層持股的序幕,激發了TCL快速成長的活力。五年間TCL資產以倍數遞增,管理團隊也累積了約25%的可觀持股,互利雙贏,成績斐然。
1997年後,TCL集團主要經由一連串國內併購,積極擴充業務範圍和規模,幾年內成為中國電子百強中的佼佼者。2002年,TCL斥資820萬歐元併購德國施耐德彩電公司,是其海外併購初試啼聲之作。當時,TCL也曾考慮併購德國另一家瀕臨破產的根德家電公司,惟因其價碼2億歐元過高而未出手。後來傳聞台灣聲寶公司計劃入主根德,但亦破局收場。
2002年,TCL集團改組成股份制,惠州市政府持股也從58%降到41%,並引進外國策略投資人持股18%,而管理團隊則仍維持25%持股。2004年1月,TCL集團成功地在深圳換股上市,旗下的TCL通訊科技控股公司也於9月在香港掛牌,原先於1999年已在香港上市的TCL國際控股也於2005年2月更名為TCL多媒體科技控股公司。
2004年初,TCL運用「以物抵股」方式,與法國湯姆遜共同將雙方總資產約400餘億歐元的彩電製造業務投入新設的TTE公司,成為世界彩電製造龍頭,由TCL多媒體持股67%,湯姆遜持股33%,惟湯姆遜有權於一定期間內將其33%TTE持股轉換成TCL多媒體30%股份。
TCL併購湯姆遜彩電業務,固然取得規模經濟,但須承擔法方連年虧損的營運,整合挑戰難度頗高。更且,TCL似未擁有湯姆遜全球銷售通路,若欲使用湯姆遜專利技術和品牌,也須另行協議付費。這筆交易對TCL是否划算,引起不少議論。
以物抵股跨國併購惹議論
2004年夏,TCL再用「以物抵股」的相同手法,與法國阿爾卡特聯手整併雙方的手機製造業務,合組TCL阿爾卡特移動電話公司,TCL通訊持股55%,阿爾卡特持股45%。同樣地,阿爾卡特也有權於一定期間內將其持股轉換成TCL通訊4.8%的股份。TCL與阿爾卡特的聯盟,讓TCL擁有阿爾卡特2G與2.5G手機技術的智財權及研發能力,也獲得了阿爾卡特手機業務的全部營運合作關係以及10年內免費使用Alcatel品牌的權利,條件似比湯姆遜合作內容較佳;惟就3G的技術與專利而言,阿爾卡特只給予TCL優先使用的原則承諾,具體內容則須另行協議。
TCL一路走來,麻雀變鳳凰,可說是中國國企改革的成功典範。不過,TCL這兩年跨國併購的大動作,市場似未完全認同。2004年TCL營收雖然大幅增長43%到402億元人民幣,但淨利潤卻劇降51%到2.45億元人民幣,更是惹人疑慮。TCL能否再次脫胎換骨躍昇為世界級企業,有待進一步觀察。(作者是美國哈佛大學法學博士,眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見,不代表事務所立場。本專欄每周一刊登)
【2005/08/08 經濟日報】

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