海外上市前 企業重組法律問題探討

■ 劉中平

本文主要探討重組所涉及的我國法令問題。

首先，除非集團內已有現成可直接上市的公司，否則重組將涉及由母公司或大股東於海外第三地設立上市公司。此時即須向投審會申請對外投資。其次，如擬上市事 業中包括在台灣有營運公司，則上市公司將透過股份轉換或股權收購的方式取得台灣營運公司股份，此時上市公司即須向投審會申請外國人投資。

較為複雜的是，如台灣營運公司是屬於有外人投資限制之事業（例如媒體或通訊傳播事業等），此時因上市公司為外國公司，則其是否能取得台灣營運公司全部或大多數股權，或甚至能否赴海外上市，尚須就個案與律師、會計師承銷商討論可行架構。

解決大陸投資限額

不容否認，欲赴海外上市企業中，有相當大比率為解決大陸投資限額。台資企業投資大陸目前有不得超過淨值百分之20到40或新台幣8,000萬元限制（以較 高者為準）。上述限制以每一自然人或法人個別單獨計算，關係企業大陸投資並不會加總計算。舉例說，如某公司於國內另設有甲乙二子公司，則甲、乙及母公司將 各自獨立計算其大陸投資額度。

重組時可能涉及大陸投資架構變更，或大陸投資轉讓須分別向投審會申請許可。承上例，如重組涉及大陸投資事業均在原核准甲公司大陸投資項下，僅須由甲公司向 投審會申請大陸投資架構變更，不須重新計算累計大陸投資金額。但如涉及原屬乙公司大陸投資核准項下事業須重組至甲公司項下，則甲、乙公司須共同申請大陸投 資轉讓。申請大陸投資轉讓時，須重新計算累計大陸投資金額，此時甲公司將依申報之轉讓價格增加其累計大陸投資金額，但如其受讓投資所支付對價係源自其大陸 投資所獲盈餘或處分投資獲利，則不在此限。但乙公司取得該轉讓價格後，尚須將該筆資金實際匯回國內，否則不得扣減其累計大陸投資金額。轉讓價格與轉讓大陸 投資事業淨值差距在百分之20以上時，投審會可能會要求申請人提出合理說明或會計師出具價格合理性評估意見。

規範間接大陸投資

現行大陸投資不僅規範直接大陸投資，亦規範間接投資。依投審會實務，第三地公司有大陸投資，台灣地區法人或自然人投資該公司且具備下列情形之一時，即構成該法人或自然人之間接大陸投資，其投資金額並應依持股比例計入其累計大陸投資金額：

一、持股百分之五或為該第三地公司最大股東；

二、擔任該第三地公司董事、監察人或總經理；或

三、投資20萬美元以上。

重組後台灣股東如持有上市公司未達上述三條件任何之一，則不再構成大陸投資，但原核備累計大陸投資金額於資金實際匯回台灣前不會扣減。惟需注意，台灣股東 亦可能原先並無大陸投資但因重組結果變成有間接大陸投資，並因此須向投審會申請大陸投資許可。例如擬上市集團如同時包括台灣及大陸子公司，而某股東原先只 持有台灣子公司股份，但因重組後台灣及大陸子公司將同時移轉至於海外成立上市公司之下，該股東原持有之台灣子公司股份將換為持有上市公司股份，此時該台灣 股東則可能構成間接透過投資上市公司間接投資大陸子公司。

（作者是眾達國際法律事務所顧問。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄周一刊登）

【2006/07/10 經濟日報】

傑克威爾許專欄》帶兵投靠新東家？得看情況

■ 編譯陳家齊

印度班加羅爾的甘朱問：我剛剛被一家新公司聘為主管，我希望從原來的公司帶一些人過去，因為我們合作愉快，他們也都很有能力。您覺得這樣做好嗎？

答：很誘人的想法，但是也有陷阱。我們的回答是：看情況。

如果你要去拯救一家深陷危機的企業，但遇到的是一群態度消極的員工，那麼帶一群你能信賴、有能力的人過去是個好主意。

你們在一起工作會又快又好，而且因為懷有深厚的夥伴情誼，一起工作會很愉快。

但是如果你是去一家表現良好的公司，你要做的只是注入一點新活力，帶一群你的人過去會得不償失。對一個運作良好的組織而言，沒什麼比這句話更具破壞力：「我們在以前的公司都是這麼幹的。」

在最糟的情況下，公司會分裂成兩邊：主管喜歡的圈內人，以及被疏離的失寵員工。

因此我們建議，先調查狀況。只有在需要大幅革新、老員工完全不聽使喚時，才帶你的人過去。如果你不是去處理危機，那麼找出新公司團隊中最好的人，讓他們知道新方向是什麼。你肯定會想念你的舊部屬，但是你絕不想看到帶他們過去可能造成的災難。

（如果讀者有任何疑問想請威爾許夫婦解惑，請將意見寄至welch.edn@udngroup.com，本報會代為轉達。）

【2006/07/10 經濟日報】

傑克威爾許專欄》長官都是蹩腳貨？請先自省

■ 編譯陳家齊

伊利諾州的霍伯格問：我和我太太在名列財星500大的企業工作，常常看到無能、對愚蠢決策視而不見、毫無專業可言的事情。想要找一個能夠尊敬、追隨與學習的經理人，為什麼這麼困難？

答：想找到這樣的主管並不困難，但你可能得先調適你的心態。也許你會覺得調適心態很難，但有這種問題的不只有你。

事實上，我們每星期都會收到好幾封像你這樣的信。用詞與細節或許不同，但是想說的話都一樣：為什麼全公司只有我獨具慧眼？

我們知道，很多人會覺得周遭的同事都很無能。畢竟企業是由人所構成，而人會搞砸事情、表現平庸、耍心機，或者犯下組織中任何你想得到的錯誤。

但是這種「眾人皆醉我獨醒」的心態十分危險，會毀掉你的事業，而且這種心態根本錯誤。

你怎麼解釋各行各業如此蓬勃發展，充滿創意的現狀？有這麼多的公司表現傑出，提供優良的產品與服務，獲取豐碩的利潤；要說這些公司都由笨蛋經理人組成，完全說不過去。

我們建議你先反思自己的心態，找出對職場這麼悲觀的原因。坦白說，我們覺得你可能只是討厭任何上司。

很少有人承認自己是憎恨上司的人（boss-hater），他們通常把自己形容成高貴的受難者，「對權力說真話的人」。不要聽信這種說詞，憎恨上司的人就 是憎恨上司，在哪裡工作都一樣，無論是大企業、小型家族企業、合夥公司、非營利組織、報社或者政府機關。憎恨上司者憤世嫉俗，對任何「體系」都抱持根深柢 固的負面態度。不管這些人為何培養出這種心態，無論是出自成長背景、人格特質或者政治取向，這些人都有共同的問題：他們無法看到主管的任何價值。

有趣的是，憎恨上司的人通常都物以類聚，而一旦他們糾集的數量夠多，這群人會是聲音最大的人。不幸的是，智力高的人比較容易養出這種心態，他們無法貢獻自 己的聰明才智給組織，只會用放大鏡檢視組織中的問題，並尖銳批評上司的愚行。當然，由於他們的聰明才智，有些憎恨上司者可以出類拔萃—但只能維持一下子。 上司通常會感到芒刺在背，如果他們客氣，他們會對這種人保持距離；如果不客氣，狀況會很糟。

也許你不是憎恨上司的人，但是你的問題顯露出這種特質。因此我們建議，問一下你自己，真的每一個遇到的主管都這麼不堪嗎？

或者，這是一個你可以矯正的問題，只要你肯敞開胸懷？

【2006/07/10 經濟日報】

職涯藍海策略》想贏10億人 要有多把刷子

林行宜
在Thomas L. Friedman所著的《世界是平的》一書中，清楚地描繪一個因科技進步而撤除政治經濟藩籬的新世界。在此趨勢下，全球人力資源市場將合而為一，你在職場所面對的競爭者，不再是台灣同胞，不再是同文同種的大陸人，而是全球的菁英人力。

以全球60億人口估算，扣除二分之一尚無法受惠於科技的弱勢國家，再扣除三分之二的老人與青少幼年人口，你在全球單一人力資源市場所面對的競爭者，也在10億人之譜。而這已經是「現在式」，而非「未來式」。

如何在10億大軍中鶴立雞群或至少保有競爭優勢？以企業主的角度而言，在相同的雇用成本下，比其他的競爭者多一個專擅項目，你的競爭力就多一分。如何讓自己成為具備三把、四把甚至五把刷子以上的多工人才，以下是一些可行方法。

拓展

延伸學習的觸角，察覺自己優於他人的天賦。在自然天擇的法則中，單一個體間的差異化，是物種得以延續族群命脈的關鍵，同樣地，每個人都具備獨特的潛能與特質。

哈佛大學賈 德納教授（Howard Gardner）提出多元智能（Multiple In-telligences）理論，將智能區分為語文、邏輯數學、空間、音樂、肢體運動、人際溝通、個人內省等七大項。若投入相同的時間與精力學習特定 智能，具備先天智能優勢者，將能事半功倍，不僅學習過程興趣盎然，也較能有過人的成就。因此，建立競爭優勢的首要之務，即在於擴大自己的習慣領域，拓展學 習的廣度，發掘先天優於他人的智能。

深耕

察覺自己的先天優勢智能後，就要選擇與自己專擅智能相關的職能，並著手鑽研該領域的知識、技術或能力，以強化該職能的學習深度。為了提高學習的投資報酬 率，應儘量挑選失效期長，且學習期長或學習難度較高的職能。因為職能的失效期愈長，愈可避免費盡千辛萬苦所獲得的知識、技術或能力，隨著時間而快速失值或 減值。挑選學習期較長或難度偏高的職能，則可提高後進者的門檻，減緩後進者或跟隨者迎頭趕上的速度。

失效期長，學習期短、難度低的職能，指的是簡易零件組裝之類的技能。失效期長，學習期長、難度高的職能，包括語文能力、系統思考力等。至於失效期短，學習期短、難度低的職能，可以家庭手工技能作為代表，電腦技能算是失效期短，學習期長、難度高的職能。

專精

設法成為所選職能領域的一方之霸，或至少成為該領域的專家。更須設法取得相關證明，如國家認證、執照、測驗成績或取得講師、教練的資格。

更新

取得資格後，尚須保持對該專業領域的敏感度，適度充電與吸收新知。若深耕期挑選失效期較長的職能，則日後耗費在更新階段的時間與精力愈少，可將時間投入於進入下一個拓展、深耕、專精、更新的循環，多取得幾把刷子。

如何在10億人之中保有競爭優勢？這有賴建立個人職涯的藍海策略，勇於突破個人習慣領域，發掘潛能，並透過深耕，而將潛能發揮到極致。

（作者是群創光電台灣人資處經理）

【2006/07/09 經濟日報】

職場與磁場》人緣指數 自己給分

■ 陳瑩珍
一位董事長夫人說，她結婚25年來，從未過問先生任何公事或應酬。她始終絕對地信任。今年卻意外發現先生與一家來往廠商的人員過從甚密。

剎那間，她從不再信任、無法信任到決意不信任先生的任一解釋。

不管是男女情感或職場同事相處，任何人都需要被歡迎的溫馨感覺。人生下來就有吃飽、穿暖、被喜歡的需求。只是，當人被外界或情感拒絕、背叛或有衝突時，一定要以報復或仇恨的心出發嗎？

我親眼看過一位同事，因為與長官意見不合，在做完採訪工作，等著要出刊的前幾天，在辦公室眾人面前，把採訪錄音帶扯斷，把寫好的稿子撕成碎片。然後一把拋向天花板，補上一句「我看你們怎麼出刊！」

還有一位同事在離職前，故意把工作聯絡簿裡的名單弄丟，企圖讓主管接手時，狀況百出。

不再信任的上下屬關係，為了自身的衝突，讓損害波及公司，而自己在職場的不良行為，也將為日後的職場紀錄，劃下難以抹滅的疤痕。

這也是我常說的，命盤能量是一個累積學，和先天命宮好壞，沒有絕對的關係。每個人都有命盤浮浮沉沉、運好運壞的指數，但要讓情緒震盪到什麼樣的「震幅」，其實是自己可以控制的。

挫折，可以讓你傷心、挫敗、反省、風雲再起。但一不小心，你也可能被打得一蹶不振，或者心存報復、毀掉自己的風光紀錄。

人的一念之間多麼重要啊。那個從「心」開啟的念頭，要多麼小心地呼應啊。念頭一開始，是針對自我反省或攻擊他人的「習性」，又是多麼地不可忽略啊。

有一位前輩年輕時，著實在他的專業領域風光過。但他每一離開一家公司，幾乎都會製造個大風暴。讓老闆或接棒的人，都得為他收拾殘局。

就在他年近被逼退年齡，亟須進帳的當下，卻一再被獵人頭公司拒絕。獵人頭公司說，「我們跟客戶建議您時，客戶說，很早聽聞過您的名號，他們高攀不起。」

依稀記得他說這些話的神情，的確有將軍風雲不再的落寞與悔不當初。

老天爺或許有時不是很公平，有人窮苦一輩子，有人含金湯匙出生。但我要強調的是，命盤裡的「人緣分數」，不是老天爺給的，是你自己懂事以來，自己下的成績。

（作者是元策公關行銷、matchwell麻雀餵了諮詢網負責人，

網址：http://www.matchwell.com.tw）

【2006/07/09 經濟日報】

高齡轉型 靠腦力幹活

■ 許川海
許多上班族上了年紀才發現，同樣的專長已無法謀生，驀然回首，才警覺生活環境和生存條件已經丕變。

過度的安定，讓資深上班族未積極學習新技能，或提升既有的技能，及時因應工作環境和生存條件的轉變，就像鍋中的青蛙，未警覺水溫上升而跳脫，直到水開了被煮熟。

保持警覺 及時因應

上班族若不能隨著年齡的增長，或不懂得隨人生的階段性任務而轉型，年齡雖增，智能卻停滯，將會被職場所淘汰。

轉型最好及時因應，遭遇瓶頸才想要轉型，將付出更高的代價，耗費更多的時間。

所謂轉型，不是放棄現有的行業，投入新的行業，或放棄既有專長，學習新的專長。轉型是讓自己的專長，協助雇主創造更高的獲利，應強調的是有助於企業提升獲利能力，發掘新的獲利來源。

因此，資深工作者除了「稱職」，還須「超值」，除達成任務，還須為工作創造附加價值，才不會因年齡漸長而面臨裁員或遣退噩運。

我年屆50時，受聘為外商公司業務經理，負責產品推廣和銷售，因及時成功轉型，才得以維繫工作壽命。

重新定位 另類思考

接手這項工作後，我重新自我定位，把工作從「推銷產品」提升為「推銷知識」，又從「業務工作者」轉型為「知識工作者」，也從「執行者」提升為「領導者」。

我清楚地知道，自己不該扮演「奉命行事」的執行者，以推銷員的身分，去與客戶攀交情、拉關係，為公司品爭取訂單；而是扮演知識工作者和領導者的角色，了解產品的性質和特色，推廣產品的應用，藉行銷知識為公司布署市場和通路，並藉管理知識掌握經銷商和制定行銷策略。

我也讓自己站在總經理甚至亞太總裁的立場，去思考企業營運的問題，瞭解公司的優劣勢所在，面對什麼威脅和機會。因此，一旦上級發布不利於公司發展或有所偏差的指令，我都能及時建議修改，讓公司營運更為順暢。

熟悉科技 表達見識

有了這番努力，四年後，當公司重整、人員減半時，我不但未因高齡而被裁，還擢升為台灣分公司總經理。

企業所以要轉型，是因為既有的產品、技術、生產和經營模式，無法在未來或新的環境，繼續獲利。同樣的，高齡轉型的目的，是跳脫不利生存的空間，藉改善自我專長、活用累進知識，讓自己轉入新的空間，重新獲得利益。

高齡轉型的首要工作，就是讓自己熟悉新科技，擁有操作電腦的能力，能夠利用工具記錄自我的知識，表達自我的見識。

高齡轉型的根本要務，就在肯定自我的知識，從「職場工作者」轉型為「知識工作者」，從「提供能力和服務」提升為「創新知識和價值」。

高齡轉型，不是因為高齡而轉型，而是因為需求的變化而轉型。企業願意雇用高齡者，是因為高齡者所擁有的知識，可以為企業創造收益。

爭取擺脫定時工作

資深上班族轉型為知識工作者後，大可擺脫朝九晚五的上班生活，作個契約工作者，不過這有賴相關社會機制的運作。如設立一個讓高齡者定期聚會，進行知識交流和創新發想的平台，協助高齡者把知識變成商品，持續磨練能力，以便從事契約性工作。

另方面，設立相關網站，讓社會大眾可以上網搜尋知識，或尋求契約式的服務，進行知識交易。

（e-mail:halhsu3526@yahoo.com.tw）

【2006/07/09 經濟日報】

案例分享》超大型醫院vs.衛生所

■ 吳萬益、譚大純
許多人小時候都有在衛生所接受預防注射的經驗，但大家可能不知道，衛生所正是台灣成功推動的公共衛生模式。

1950年代初期，聯合國衛生組織撥給台灣和鄰國菲律賓各一筆經費，希望改善二國戰後的嚴重衛生問題。菲律賓先動用此經費在馬尼拉等三個大城市興建了三家 超大型醫院，走「貴族路線」。之後台灣亦打算比照此一模式，但由於台灣與菲律賓國情大不相同，此案隨即被衛生主管機關踩煞車。

接著台灣派員遠赴日本與北歐考察其做法（尋求標竿典範），三個月後作出對台灣公共衛生模式的重大決策：取消興建超大型醫院的做法，改採在全台各地廣設300家衛生所（確定範疇），並將衛生所的目標設定為衛生普及、推廣與調查輔導（確認目標）。

首先在特定幾個地區試辦成功後（琢磨最佳模式），便開始廣泛在全台推展衛生所業務（複製模式）。

數字會說話：二次大戰之後迄今，菲國人名平均壽命增加五年，台灣卻是20年。二次大戰過後，台灣百廢待舉。衛生條件之惡劣，過來人皆心有餘悸。富裕的菲律賓其公共衛生的「貴族化」，並不適合台灣當時的情況。

衛生官員在走訪環境情況與台灣接近的日本與北歐小國後，將各該國作為台灣公衛的標竿，比較實際可行。在若干據點試行成功後，再廣泛推廣至全台300個地區，各地區皆有標準化的業務、使命與目標。

許多優秀的公衛人員更在訓練成熟後，擴展至醫護各相關領域，其對台灣公共衛生貢獻至鉅。

【2006/07/09 經濟日報】

打造競爭力》台科大管院 科際整合取勝

■ 蔡翼擎
「我們正在規劃『時尚研究所』，培育能把科技與設計結合起來的人才，為台灣培養產業升級的人才，」台灣科技大學管理學院院長潘昭賢腦中有一幅規劃完整的發展藍圖，他帶著管理學院團隊加緊趕工，希望打造出台灣商管學院的另一個金字招牌。

台科大管院現階段的目標是擴大規模，其中一個策略重點是成立整合性研究所。除了已有的工業管理、企業管理及資訊管理三個系所，以及財金研究所及管理研究 所；計劃增加財金系，再以四個系所的資源作為發展整合性研究所的基礎。今年8月，科技管理研究所即將加入陣容，規劃中的整合性研究所─—人力資源管理研究 所、時尚科技研究所應可在後年獲准成立。

以工業管理為核心

「台科大的競爭優勢在雄厚的工業科技底子，台科大管院也以工業管理為核心，這與台灣以科技製造業為主結構的經濟體質符合，」台科大一直緊貼著社會環境的需求在成長、變化，「現在台科大管院結合其他學院資源，往智慧財產、科技法律等科際整合層面延伸。」

潘昭賢信心十足，「除管理學院之外，台科大有工程學院、電子資訊學院、設計學院、人文學院，足以支持管院的多元發展。」

台科大前身是台灣工業技術學院，長期以來一直以台灣技職體系龍頭院校知名，在社會民眾心中的刻板印象中，似乎與傳統綜合型大學涇渭分明、有著明顯的市場分 隔。但在技術學院獲准改制科技大學後，台科大大步跨越藩籬，已對傳統名校產生相當的威脅。潘昭賢估計，台科大目前的排名，理工學院應有與台成清交並列前五 大的實力，商管學院也可望擠進前七大。

台科大與傳統大學較勁時，也展現不同的競爭風格，在追求卓越的同時也不忘務實。

吸引名校畢業菁英

今年3月教育部核准開辦專業學院的七個大學，台科大也列名其中。參與台科大管院第一屆專業學院MBA甄試與考試作業的教授發現，前來報名的年輕上班族多數 畢業自國內名校，口試時多數人表示是被國際化的學程規劃所吸引。即將接掌台科大EMBA執行長的企管系教授欒斌說，這顯示台科大已被年輕菁英接受，尤其這 些有志更上層樓的年輕人都認同台科大的學程內涵能滿足當前社會國際化的需求。

台科大專業學院執行長廖文志指出，該院MBA學程主要以三個面向規劃：「可被市場接受的專業化」、「內外部國際化」及「社會關懷化」。他解釋，台科大專業 學院所欲建立的MBA專業，是以市場應用為依歸，不打學術高空，台科大MBA的專業能力必須能被市場接受；同時國際化程度不但必須在國內具競爭力，也要能 「走得出國外」；更重要的是，台科大MBA必須經過企業倫理及公益活動的嚴格教育，對社會具有實際關懷的行動力。

成立個案教學中心

這三個面向都有台科大一路走來始終如一的務實精神。以國際化學程為例，其中一個課程的發展方向是協助MBA學生取得國際證照，台科大透過策略聯盟聯合國外 師資規劃系列訓練課程、尋找國際認證管道及測試機構，並設計各種獎勵及輔助機制，激勵專業學院MBA學生爭取各種國際認證。目前已規劃的「HRD(人資管 理)稽核人員」認證及「ISO 10015」認證，都是廣為國際企業接受的證照。

廖文志表示，目前商管學院談國際化多偏重「內部國際化」，即聘請國外著名大學教授、與國外大學交換學生，將師生結構加入國際化因子，這種國際化走出國門， 可能效用就很低；台科大認為未來證照掛帥，拿到國際證照馬上就能進入國際市場工作，這種國際化是「外部國際化」、是有效而且有力的國際化途徑。

另一方面，由於個案教學符合技職體系重視實務經驗傳承的本質，台科大不但實際參與哈佛大學的個案運動，也成立個案教學中心。潘昭賢估計在哈佛三年推動期內，台科大受訓的個案教學師資可達25位，屆時將可舉辦各種研習會與研討會，把個案教學推廣到其他的科技大學及技術學院。

顯然，台科大志在中原逐鹿，但也不忘身為科技大學龍頭的使命。

【2006/07/09 經濟日報】

成大管理論壇》尋找最麻吉的經營模式

■ 吳萬益、譚大純
喜好打網球、羽毛球與桌球的讀者請先思考一個問題：是否曾經花心思琢磨過，一支球拍這麼長，哪一個點是揮拍時最順手的位置？是否探索過要殺球、高飛球、壓低球時，如何在球拍上施力，最容易成功？如果有，您已經找出「最佳打球模式」了。

經營企業當然更也需要找出最適合自己企業的「經營模式」。人類是變異的動物，每次的行為都不可能相同，我們無法確定上一次的成功可以延伸到下一次。一家企業由眾人所組成，其變異情況更是錯綜複雜。

六大協尋步驟

然而企業運作不能依賴每次的運氣，主管必須設法找出某些特定、固定、精準的模式，規範或框架員工的行為與日常事務的運作，這就是經營模式的重要。

以標準化經營模式著名的麥當勞，就是一個很好的例子，她在全球各地都有分店，但各地員工素質有別。為確保其食物與商業活動有標準化的品質，麥當勞數十年前即發展完整的經營 (作業)模式。

以簡單的炸薯條動作為例，其冷凍櫃的溫度、熱油鍋的熱度、油鍋中油炸與炸完後瀝油的時間，甚至出鍋後賣不完丟棄的時間，都有全球統一的模式。店面規劃、賣場清潔等，亦有固定的規範。這些模式使得紐約、東京、重慶和台北的麥當勞，都有一定的品質水準。

經營模式的重要性不難想像，但怎樣協助企業尋求最適合自己 (最好是只適合自己)的經營模式呢？以下提供一個六步驟的方法供大家參考。

確認經營目標

絕對沒有所謂的「完美模式」，任何經營模式必須根據其經營目標來設定。想要降低成本的企業，其經營模式與想要提升品質者截然不同。當然，確認經營目標必須切合實際，不能是盲目打高空的虛幻目標。

尋找標竿典範

近年來管理實務界盛行「標竿學習」 (Banchmarking)，其中一項重要目標即是找出最適合的標竿企業，當作自己學習的典範與基礎，不少雜誌也進行各類標竿企業的調查與排行。十幾年前中共領導人宣布要「經濟學台北」，就是一種標竿典範的觀念。一般而言，企業界習慣挑選該領域的「第一名」當作標竿典範，其實存有盲點。

畢竟第一名只能有一個。只要跟自己企業性質接近，而其有本公司可供師法之處者，都是本公司的標竿。因此標竿典範不盡然是第一名，也不必然只能有一家。

比較標竿與本公司的差別

沒有任何兩間企業是一模一樣的，企業必須瞭解自己公司跟標竿典範之間有何差異，也就是相對優劣勢何在。就拿前一步驟所提到的「經濟學台北」。和台灣相比，市場廣大、資源豐富是大陸的優勢，但人力素質和市場經驗則是劣勢。

確定模式範疇

經營模式的範疇可以涉及到無窮大，也可以鎖定在某一範疇。前述麥當勞的經營模式涉及餐點、賣場、行銷手法，而其地理區域更是廣佈全球，因此經營模式相當廣 泛，所需要的資源與管制便相當龐雜。事實上台灣少有企業能有此能耐。近年來部分台商將其經營模式應用在中國大陸市場，也多侷限在沿海市場；就是一種聚焦經 營模式的觀念。

琢磨最佳模式

這是六項步驟中最重要、耗時最久、投入人力最多，也最需要細膩心思的部分。企業根據一段時間的試驗、修正、討論，透過演繹觀念與經驗法則，逐漸琢磨出最適合自己企業的模式。

舉開喜烏龍茶為例，信喜公司便耗費七年光陰琢磨出其口感最佳、澀味最低的製茶程序。琢磨最佳模式需要許多「軟體要件」的配合，如和諧與合作的文化、紀律，與組織學習的精神。

修正與複製成功模式

對於成功動機強烈的主管而言，一套成功的經營模式通常會持續複製，讓其發揮更大效益。台灣近年來盛行的連鎖加盟體系，即是將其成功的餐點、茶飲、服務模式等，大量複製至各地。複製模式的同時也是修正這些模式，使其更加精進的時機。

（作者是國立成功大學管理學院院長、義守大學企業管理系系主任）

【2006/07/09 經濟日報】

供應鏈管理 玩蹺蹺板

■ 台北訊
個案摘要

1970年成立的服裝業者「弗希品牌」（Voici Brands），35年來，由最早的單一品牌，陸續併購了四個品牌，成為市場領導者。

但是，競爭對手Marquise，將所有產品線轉移至中國大陸上海的成衣加工廠「供應鏈之城」，不但大大縮短了生產時間，迅速回應市場需求，業績逐漸超越弗希，導致這兩年來，弗希開始出現虧損。

弗希的執行長傑克（Jack），與財務長羅勃親眼目睹「供應鏈之城」龐大生產區上千人的壯觀景象，再回顧自己公司供應鏈時間過長、市場反應太慢、供應商分散管理不易的種種問題，開始考慮是否要採取供應鏈整合集中管理策略。

問題是弗希旗下各品牌，都像子公司一樣獨立營運，擁有自己的管理與供應商，各個品牌的負責人各有己見，與供應商之間，也都建立起深厚的關係。如果由授權管理改變為集中管理，很可能會引發品牌主管的反彈及聯手算計。

然而，為了拯救公司，傑克勢必要採取改革的措施，他必須找到一位可以信賴的人來領導改革，並且打算找一位副總經理，主管全球採購、製造及後勤事務。

他考量的人選有三位，其中包括他在董事會的導師麥可推薦、擁有成功整合供應鏈經驗的羅非，把弗希旗下兒童服裝品牌Harry and Sally's經營得很出色的湯尼，以及品牌經理人中最強勢的瑪琪。

面對各種不同的意見，傑克到底應該展現什麼樣的領導方式，才能讓弗希各部門攜手同心，振衰起弊？

（取材自哈佛商業評論中文版）

現場討論

這場研討會是由長期研究供應鏈管理、商業資料採掘，和科技創新模式等主題的臺大工商管理學系暨商研所教授郭瑞祥主持。

一開始，郭瑞祥就先從「人」（Peo-ple）的角度切入討論，讓現場學員站在傑克的立場，在他考慮授權的三位改革大將羅非、湯尼、瑪琪或其他人之中做選擇。

不少人選擇作風強勢的羅非，因為他具有豐富的專業知識與經驗，曾經將全球第二大食品與飲料公司的所有供應鏈，有效的集中管理。而且羅非沒有人事包袱，可以縮短整合過程必經的混亂期。

選擇湯尼的人則認為，他正直、有聲望，可以獲得大家的信任。認為瑪琪適合領導改革的人，則表示，她對於時裝業很專業，貼近市場，對於客戶需求及供應商都非常了解。

凝聚改革共識 對症下藥

但是，大部分學員則覺得，如果在這幾個人之間，挑出兩人作為組合，或許可以達到更好的改革效果。

以「執行方案」（Program）來看，郭瑞祥指出，首先必須了解弗希品牌的問題在那裡，與會者分別提出了虧損、定位、策略、執行長領導不佳、供應商太少、生產時間太長、供應商管理流程，以及組織設計等種種問題。

要解決這些問題，大家討論的作法有：凝聚改革共識、針對每條產品線進行獲利分析、在各旗下品牌中異中求同，整合供應商以求得綜效、檢討供應商的能力，並加以分級、集中採購，降低成本、建立資訊系統，提供透明化資訊以進行經銷商管理、以合約關係從法律的角度調整與供應商之間的關係、變更公司組織、儲備高階主管接班人才，甚至更換執行長等等。

掌握流程節奏 發揮綜效

在「流程」（Process）端，弗希品牌在設計新的組織架構與流程時，應該分析自己的核心價值，了解自己和競爭對手的不同，保留核心的能力，將非核心的部分外包出去。

以外包供應鏈至大陸為例，弗希品牌可以保留設計、品管與銷售等核心工作，將生產製造外包至大陸以降低成本，並且加速供貨的時間。

郭瑞祥指出，許多討論供應鏈的文章，都以成衣業為範例，是因為成衣業要求生產必須及時反映市場需求，供應鏈的概念與運作，許多都是由流行服飾與紡織業的經驗所累積創立出來的。

所以，他另外提供曾在《哈佛商業評論》中文版刊出的「既快又準的供應關係」（Rapid-Fire Fulfillment）一文，供學員參考。

這篇文章說明西班牙服裝品牌ZARA因為供應鏈的設計成功而大放異彩，郭瑞祥分析，ZARA成功的主要原因為：快速、同步化；完全掌握生產流程；維持嚴格的運作節奏，以降低存貨成本。

為了配合這次的個個案討論，郭瑞祥在會前也曾以電子郵件，寄給所有與會者一篇參考文章「價值鏈管理」（Managing the Value Chain）。

創新供應管理 事半功倍

這篇《哈佛商業評論》的精選文章，介紹香港最大的出口貿商利豐公司（Li & Fung）以創新的供應鏈管理而成功的故事，讓與會者能進一步了解傑克面臨的處境。

因此郭瑞祥也花了一些時間討論利豐集團的例子。利豐集團以製造專案經理聞名，該公司在15個供應鏈的步驟中掌握了10個，擁有強大的資訊系統與資料庫來掌握流程，以分散式製造的方式，創立了一個創新的供應鏈管理王國。

利豐集團以高紅利為誘因，讓各個事業體的主管發揮創業精神，各展所長。但為了獲得集團的綜效，公司中央掌控了財務、營運流程和資訊等幾項關鍵作業。

最後，郭瑞祥指出，管理的原則很簡單，他並提出八階段的變革流程供大家參考：

（1） 建立危機意識（2）成立領導團隊（3）提出願景（4）溝通變革願景（5）授權員工參與（6）創造近程戰果（7）鞏固戰果再接再勵（8）讓新作法深植企業文化中。

（本文取材自哈佛商業評論中文版）

專家評述》專業管理者的選擇
不論是靠「既快又準的供應關係」致勝的ZARA，或是以創新的供應鏈管理而成功的香港最大出口貿商利豐公司，其實，都是成功在掌握了變革管理的正確流程。這個個案的主題雖是在探討供應鏈的問題，但實際上真正要討論的主軸，卻是專業管理者的選擇。

面對經營難題，經營者應該如何選擇，正如個案討論往往沒有標準答案一樣。但不論每個人的意見、抉擇為何，重要的是要有邏輯可以支持這樣的論點，每個作法背後的策略，才是應該學習的重點。

（作者郭瑞祥是台灣大學工商管理學系暨商研所教授，哈佛商業評論中文版整理）

【2006/07/09 經濟日報】